[担保]卓郎智能(600545):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司对子公司提供的担保，视为对外担保。子公司对外担保或相互提供担保，适用本制度。公司及子公司提供反担保，适用本制度。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 控股和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司提供担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司或子公司向第三方提供对外担保时，应要求被担保人向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。 公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的法人提供担保： （一）与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位； （二）公司股东、股东的子公司、股东的附属企业； （三）公司子公司及其他有控制关系的单位。 第二章对外担保的审批程序 第八条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。 第九条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第十一条公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会审议通过后须报股东会审议批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 上述对外担保行为在提交股东会审议前，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的担保议案时，该股东或该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。 第十五条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第十六条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，统一受理公司及控股子公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。 第三章对外担保合同的审批 第十七条公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （四）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）公司能够对其采取风险防范措施； （八）没有其他法律风险。 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十八条公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同须符合《民法典》等法律法规。除银行出具的格式担保合同外，担保合同须由公司财务部、以及法务部门或者公司律师，同董事会秘书办公室进行审查确认。 第十九条担保合同中至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方权利义务； （八）违约责任； （九）争议解决方式； （十）各方认为需要约定的其他事项。 第二十条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董事会的决议签署。公司控股子公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。 第二十二条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第二十三条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘书办公室负责完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章对外担保的日常管理与持续风险控制 第二十四条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公司对外担保事项的统一登记备案。财务部应建立起对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。 第二十五条公司财务部应密切关注担保期间被担保人的经营情况和财务情况等，主要包括以下工作： （一）主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化； （二）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （四）若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、出现对其偿债能力产生重大不利变化，应及时采取必要补救措施，并向公司总经理和董事会报告；（五）要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化； （六）关注被担保人对外商业信誉的变化； （七）在对外担保到期前两个月之日通知被担保方做好债务清偿及后续工作； （八）若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证的，或债务人存在转移财产逃避债务嫌疑的，或债务人发生解散、合并、分立等重大事项，立即向董事会秘书办公室汇报，由董事会秘书向董事会报告，并协同公司法律顾问做好风险防范工作。 财务部应及时建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。 第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十七条被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动反担保追偿程序，并及时报上总经理和董事会。 第二十八条公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部及公司法律顾问应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和审批程序。 第三十一条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任；按本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任。 第五章对外担保的信息披露 第三十二条具体信息披露工作由董事会秘书办公室负责。参与公司对外担保事宜的各个部门和负责人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十三条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，本公司及下属子公司相关部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。 第三十四条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定法批媒体及时披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日本公司及控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 公司及其子公司对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。 第三十五条公司子公司的对外担保，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十六条被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。 第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章责任追究 第三十八条公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本法规定擅自越权签订担保合同、造成公司经济损失的，应当承担赔偿责任。 第三十九条有关人员违反法律法规和本制度，无视风险擅自担保或者怠于行使职责，给公司造成损失的，由董事会视情节轻重予以处罚。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关。 第七章附则 第四十条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第四十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 卓郎智能技术股份有限公司 2025年12月 中财网
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