卓郎智能(600545):关联交易管理制度（2025年12月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）和《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它法律、法规和规范性文件，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）对于必须发生的关联交易，决策程序应合规，应切实履行信息披露的有关规定； （四）确定关联交易价格时，遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （五）关联董事和关联股东回避表决； （六）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害中小股东的合法权益。 第四条公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）履行公司关联交易控制和日常管理的相关职责。董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。 第二章关联人 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。 上市公司与第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第三章关联交易事项 第六条本制度所称关联交易，是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会或者上交所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司参股公司与公司的关联人所进行的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及有关法律、法规的规定，履行信息披露义务。 第七条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人（如有），应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第九条公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易的审议程序与披露 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条除本制度规定的公司提供担保事项外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：公司应按照上交所的有关规定及时披露以下关联交易：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 第十四条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到以上标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本制度规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。 第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。 第二十一条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《信息披露内容与格式准则第2号》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二十二条公司直接或间接持股比例超过50%的子公司发生的关联交易，视为公司行为按照本制度的规定予以披露。 第二十三条公司的参股公司（公司持股50%以下）发生的关联交易，以其交易标的金额乘以参股比例或协议分红比例（由公司及其参股公司事先确定）后的数额达到《股票上市规则》规定的披露标准，由公司按照本制度的规定予以披露。 第五章关联交易的回避表决 第二十四条公司关联人与公司签署交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十八条本制度第六条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 第二十九条公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。 第三十条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 第三十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十二条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十三条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。 第三十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第七章关联交易披露和审议程序的豁免 第三十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第三十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第八章关联交易的管理职责 第三十七条董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求对关联交易实施管理。 第三十八条公司董事会审计委员会应当督促内部审计机构每半年对公司关联交易进行检查监督，并将检查报告提交审计委员会。 第三十九条公司总部各部门对本部门职责范围内的关联交易管理事项负直接责任。各相关部门在关联交易业务管理中的职责划分另行明确。公司总部及各控股子公司应当明确关联交易管理部门，并落实职责，确保将本公司发生的关联交易按照相关规定及时向公司相关部门报告。 第九章附则 第四十条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第四十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 卓郎智能技术股份有限公司 2025年12月 中财网
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