本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、废止、修订公司内部管理制度的议案》；召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>的议案》。为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同步对公司内部管理制度进行了全面的梳理与修订，并新增了部分制度。具体情况如下：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对全体监事在任期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
为进一步提升公司治理和规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订完善，具体修订情况详见附件《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》修订对照表。
本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，并需工商登记机关核准，同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商登记变更及章程备案相关事宜，最终以工商登记机关核准内容为准。
为进一步规范公司运作，建立健全内部管理机制，促进公司持续健康稳定发展，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司相关制度进行全面的梳理与修订。本次拟废止《监事会议事规则》，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并对部分公司制度进行修订，具体情况如下：
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内部审计工作制度》已经董事会审计委员会审议通过；《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》已经董事会提名委员会审议通过；《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》已经董事会战略委员会审议通过。
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定
的其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会
认定的其他高级管理人员。 |
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| 第十六条 公司须提交股东大会审议的相关重
大事项，须经党支部委员会前置研究。 | 第十七条 公司须提交股东会审议的相关重大
事项，须经党支部委员会前置研究。 |
| 第二十九条 公司的股份总数为306,282,731股，
每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股
306,282,731股，其中发起人持有6,000万股。 | 第三十条 公司已发行的股份总数为306,282,731
股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普
通股（A股）306,282,731股。 |
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| 第三十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第三十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（……）
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（……） | 第三十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（……）
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（……） |
| 第三十四条 公司因本章程第三十三条第一款第
（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收
购本公司股份的，可以采取下列方式之一：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规、规章、规范性文件及中国证监
会认可的其他方式。
（……） | 第三十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
（……） |
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| 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定经
董事会决议。
（……） | 第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第三十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定或股
东会授权的经2/3以上董事出席的董事会决议。
（……） |
| 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的
标的。 |
| 第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
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| 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 | 第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 |
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| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
（……） | 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
（……） |
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| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，股
东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用本款的规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
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| 第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求并说
明目的，并提供证明其持有公司股份数量或证明其
持股时长的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 |
| | |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。 |
| 第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数 |
| 第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 | 第四十七条 董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（……） | 第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（……） |
| 第四十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 第五十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
公司5%以上股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
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| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第五十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 | 第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
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| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易事项；
（十七）对因本章程第三十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）公司年度股东大会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规
定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对
该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所
决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决
定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普
通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别
决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的
内容应明确、具体。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易事项；
（十四）对因本章程第三十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）公司年度股东会授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规
定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等
事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策
权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具
体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通
决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、
具体。 |
| | |
| 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 | 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）公司上市所在的证券交易所或本章程规定的
其他担保。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章
程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对
外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大
小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责
任。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章
程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对
外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大
小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责
任。 |
| | |
| | |
| 第五十二条 公司发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（……） | 第五十六条 公司发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（……） |
| 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年
度结束后的6个月内举行。 |
| 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| | |
| 第五十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公
司住所地或会议通知上列明的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 | 第五十九条 公司召开股东会的地点原则上为公司
住所地或会议通知上列明的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信方
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 |
| 第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第六十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| | |
| 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
| 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括
通知当日。 | 第六十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括
通知当日。 |
| 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，投票的开始时间
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，投票的开始时间不
得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（……）
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（……）
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| | |
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| 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 | 第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。 |
| | |
| 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人为自然人股东的，应签名或盖章；
（六）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人为自然人股东的，应签名或盖章；
（六）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
会。 |
| 第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 | 第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
持。 |
| | |
| | |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| | |
| 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（……）
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（……）
（六）调整或变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第九十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主
动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有
主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其 | 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动
向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基
本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有
关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回
避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规
定向人民法院起诉。
关联股东应予回避而未回避，致使股东大会通过有
关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或
善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。 | 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以
参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基
本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解
释和说明。
关联股东应予回避而未回避，致使股东会通过有关
关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善
意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。 |
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| 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举或者更换董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或股东大会的决议可以实行累积
投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董
事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候
选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）改选或增补独立董事时，现任董事会、监事
会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
（三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的 | 第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举或者更换董事进行表决时，根据本章
程的规定或股东会的决议可以实行累积投票制；选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
以上的，公司股东会选举两名及以上董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候
选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）改选或增补独立董事时，现任董事会、单独
或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提出独立董事候选人；依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
（三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的
形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会 |
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| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 形式作出；股东提名董事候选人，应向现任董事会
提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格
的，由董事会提交股东大会表决；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监
事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的
形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会
提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现
任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格
的，由监事会提交股东大会表决；
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。 | 提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格
的，由董事会提交股东会表决；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。 |
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| 第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 | 第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 | 第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。 | 第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事在股东大会作出决议时就任。 | 第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在股东会作出决议时就任。 |
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| 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个
月内实施具体方案。 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； |
| | |
| | |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第一百一十条 非职工董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。任期三
年，任期届满，可连选连任。非职工董事在任期届
满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| | |
| 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密； |
| | |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。 |
| 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
(……)
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(……)
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
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| 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的业务在任职结束后
依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视时间发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定，但最短不得短于2年。 | 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后
依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定，但最短不得短于2年。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行职
责。 |
| 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百一十七条 董事会由5名董事组成，其中，
三分之一以上为独立董事。 | 第一百二十一条 董事会由5名董事组成，其中包
括2名独立董事，1名职工董事。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（……）
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十三
条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（……）
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）在股东大会授权范围内，制定并执行向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股票的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（……）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（……）
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）在年度股东会授权范围内，制定并执行向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的股票的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 | 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第五十一条规定以外的其他对外担
保事项；
（……）
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法
律、法规及规范性文件的规定执行。 | 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第五十五条规定以外的其他对外担
保事项；
（……）
前款第（一）项除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议通过。
前款第（八）项应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、
法规及规范性文件的规定执行。 |
| 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 |
| | |
| 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应在
会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件等书面方式通知全体董事、监事；但是，经全体
董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求，
可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上说明。 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应在
会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件等书面方式通知全体董事；但是，经全体董事一
致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求，可以
随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上说明。 |
| | |
| 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（……)
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 | 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式、会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（……)
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。 | （三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 |
| 第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司依据本章程第三十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。在董事会就相
关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议
情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审
议，或提议提交股东大会审议表决。 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还
必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
公司依据本章程第三十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。在董事会就相
关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议
情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审
议，或提议提交股东会审议表决。 |
| | |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式为记名投票
或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、传真、
邮件方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十五条 公司董事会召开和表决可以采用
现场记名投票或举手表决，或者采用电子通信方式。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事： |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百四十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录； |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十三条 独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | 议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十七条 专门委员会全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且中至
少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百四十七条 专门委员会全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十九条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）审阅公司的财务报告并对其发表意见，对公
司的内部控制进行监督及评估；
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所（以下简称“外部审计机构”）；
（四）对外部审计机构进行监督及评估；
（五）聘任或者解聘公司财务负责人
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）监督及评估内部审计工作；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
其中上述第（二）、（三）、（五）、（六）及（八）
项事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议。审计委员会就其职责范围内事项
向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。 | 第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所（以下简称“外部审计机构”）；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十条提名委员会的主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当独立董事候选人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立
董事的股东会召开前披露相关内容。 | 第一百五十三条提名委员会主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立
董事的股东会召开前披露相关内容。 |
| 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百五十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百四十五条 公司的总经理及其他高级管理人
员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，
公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其 | 第一百五十八条 公司的高级管理人员不得在公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| | |
| | |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 控制的其他企业中兼职。 | |
| | |
| 第一百四十九条 总经理工作细则可包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条 总经理工作细则可包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百五十二条 公司设董事会秘书1名，由董事
会委任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | 第一百六十五条 公司设董事会秘书1名，由董事
会委任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除 |
| | |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| | |
| 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 | 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反前款规定或《公司法》规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百七十四条 公司的利润分配的决策程序和机
制为：
（……）
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出
的利润分配方案进行表决。公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，股东大会可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金
分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（……）
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督；
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 | 第一百七十三条 公司的利润分配的决策程序和机
制为：
（……）
（二）股东会应依照相关法律法规对董事会提出的
利润分配方案进行表决。公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，股东会可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票权。对现金分
红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但
不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（……）
（四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分
红政策的情况及决策程序进行监督；
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 |
| | |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（……） | 分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（……） |
| 第一百七十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期
发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政
策如下：
(……)
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征
求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的
利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章
及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整
利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由并披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 | 第一百七十四条 公司利润分配遵循兼顾公司长期
发展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政
策如下：
(……)
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征
求独立董事、审计委员会成员、公众投资者的意见。
调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、
部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所
持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由并披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 |
| 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 新增 | 第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行。 | 第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 |
| 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、邮件（电子邮件）、传真、公告等方式
进行。 | 删除 |
| | |
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| | |
| 新增 | 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在至少一种中国证监会指定的信息披露刊物
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在至少一种中国证监会指定的信息披露刊物
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| | 应的担保。 |
| 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在至少一种指定报刊上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在至少一种指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在至少一种指定报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在至少一种指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
经各方股东同意，公司减少注册资本，可以不按照
股东持有股份的比例。 |
| 新增 | 第二百条 公司依照本章程第一百七十一条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在至少一种指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条 公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 |
| 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披
露刊物上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披
露刊物或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| | |
| | |
| 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。 | 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。 |
| 原章程条款 | 新章程条款 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或其他组织；
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| | |
| 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏
省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市
数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”“以
下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”不含本数；“元”指“人民币元”。 | 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数；“元”指“人民币元”。 |
| | |
| | |
| 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| | |
| 第二百一十八条 本章程自股东大会审议通过之日
起生效并施行，修订亦同。 | 第二百二十四条 本章程自股东会审议通过之日起
生效并施行，修订亦同。 |
