财通证券(601108):关联交易管理制度（2025年修订）
关联交易管理制度（2025年修订） 第一章 总 则 第一条为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联人之间的关联交易行为，明确公司相关部门职责分工， 控制关联交易风险，维护公司股东特别是中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证 券公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股 票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）上交所《上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、 规范性文件和《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条公司及控股子公司与关联人之间的关联交易行为 除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外， 还需遵守本制度的相关规定及行业监督管理规定。 第三条公司及控股子公司在确认和处理与有关关联人之 间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）诚实信用原则； （二）公开公平原则； （三）定价公允原则； （四）决策程序合规原则； （五）信息披露规范原则。 公司及控股子公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联 交易。 第四条公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损 害公司及其客户的合法权益。 第五条公司临时报告和定期报告的关联人及关联交易的 披露遵守《上交所上市规则》《上交所上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》等有关规定。 第二章关联人和关联关系 第六条本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》所 定义的关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间 接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人或其他组织； （四）持有公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人； （五）公司的联营企业、合营企业。 第八条公司与前条第（二）项所列主体仅因受同一国有资 产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定 代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事 或者高级管理人员的除外。 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监 事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母。 第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人， 视同公司的关联人： （一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在第七条、第九条所述情形之一； （二）中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形 式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的。 第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力 对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但 不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及 商业利益关系。 第十二条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十三条本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项， 包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十七）与关联人共同投资； （十八）上交所认定的其他交易或者其他通过约定可能引致 资源或者义务转移的事项。 第十四条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各 种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限 于： 1.公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其他关联人 垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成 本和支出； 2.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人 使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前述所 称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3.通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 4.委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； 5.为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者 明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； 6.代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； 7.法律法规、中国证监会、上交所认定的其他方式。 第四章关联交易的决策和披露 第十五条公司及控股子公司与关联人签署涉及关联交易 的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权 总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审 议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： 1.为交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织 任职的； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四） 项的规定）； 6.中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的 股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： 1.为交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接 控制的； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其 他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8.中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。 第十六条公司及控股子公司与关联人进行以下关联交易 时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，包括但不 限于： （1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； （2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保； （3）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （4）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种 ； （5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； （7）关联交易定价为国家规定； （8）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易 的标准，所有出资方均为现金出资，并按照出资比例确定各方 在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东会审议的规 定； （9）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条 第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （10）证监会、上交所认定的其他交易。 第十七条董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人 名单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提 交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。 第十八条关联交易经党委会研究讨论通过后，履行以下决 策程序： （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当经全体独立 董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。公司不得直接 或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 （二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经全 体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。 （三）除为关联人提供担保外，公司及控股子公司与关联 人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规 定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东会审议。与 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或 者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 （五）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等财务资助的情形除外。 公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 会审议。 （六）公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，适 用本制度第十八条（一）至（三）规定。 （七）未达到上述第（三）项标准，但中国证监会、上交 所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及 自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义 务，并适用有关审计或者评估的要求。 未达到董事会或股东会决策权限的关联交易事项由公司总 经理办公会批准，有利害关系的人员在会议上应当回避表决。 第十九条公司及控股子公司与关联人交易事项按照下列 方式确定交易金额，适用第十八条： （一）与关联人共同出资设立公司，应当以公司或控股子 公司的出资额作为交易金额。 （二）拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权的，应当以公司或控股子公司放弃增资权或优先受让 权所涉及的金额为交易金额。因放弃增资权或优先受让权将导 致公司合并报表范围发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先 受让权所对应的标的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。 （三）进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应 当以发生额作为交易金额。 第二十条公司及控股子公司在连续12个月内发生的关联 交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十八条（一）至 （四）的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或者间 接控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或 者股东会审议标准的，按照《上交所上市规则》执行。 第二十一条公司及控股子公司拟与关联人发生重大关联 交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审 议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。 第二十二条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、 披露、履行等情况进行监督。 第二十三条公司关联交易的披露，按照《上交所上市规则》、 上交所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及 公司相关信息披露事务管理制度等规范的要求执行。 第五章关联交易的定价 第二十四条公司及控股子公司进行关联交易应当签订书 面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协 议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交 易金额重新履行相应的审批程序。 第二十五条关联交易的定价应当公允，参照下列原则执 行： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协 商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合 理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确 定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价 格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基 础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第二十六条公司及控股子公司关联交易无法按规定的原 则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方 法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章关联交易的管理和审计 第二十七条公司董事会下设审计委员会履行公司关联交 易控制和日常管理的职责。 第二十八条公司董事会办公室具体负责以下关联交易事 项管理职责： （一）拟订、修订关联交易管理相关制度，提交董事会审 议； （二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定备案； （三）安排关联交易由审计委员会、董事会、股东会审议 事宜； （四）负责关联交易披露事项； （五）对上报公司总经理办公会之关联交易材料进行复核； （六）董事会交办的其他关联交易管理事项； （七）对公司各部门及控股子公司上报的关联交易进行日 常统计； （八）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证 券监管机构要求完成的其他工作。 第二十九条发生关联交易的各部门或控股子公司负责关 联交易相关事务的具体执行，包括但不限于关联交易的发起、 合同签订及交易执行，关联交易数据汇报。 公司各部门及控股子公司应认真进行关联人核查，审慎判 断拟发生的交易是否构成关联交易。若构成本制度规定的关联 交易，应及时向董事会办公室报告，履行相应审批程序。 公司各部门或控股子公司的负责人为公司发生关联交易事 项的责任人。公司各部门或控股子公司应指定专门联系人，负 责公司发生的关联交易事项的报告、统计工作，并及时将公司 发生的关联交易事项报告董事会办公室。 第三十条稽核审计部负责将关联交易纳入公司规范运作 专项检查范围，至少每半年对关联交易规范运作实施情况进行 检查，对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真 实、准确和完整。 合规部负责对关联交易进行监督，对重大关联交易的合规 性、公允性、真实性、规范性发表合规意见。 重大关联交易是指本制度第十八条第（三）项规定的关联 交易。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会办公 室报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室备案登 记、完善关联人名单；关联信息发生变动的，也应在变动后及 时告知董事会办公室相应调整关联人名单。 第三十二条依照上一条规定，告知的关联自然人的信息包 括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 告知的关联法人信息包括： （一）法人名称、社会统一信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第三十三条公司各部门、各控股子公司在日常业务中，发 现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为 关联人，或者发现已被确认为关联人但不再符合关联人条件的， 应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总 整理。 第三十四条关联交易双方应依据关联交易协议中约定的 价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定 的支付方式和时间支付。 第七章日常关联交易 第三十五条公司及控股子公司与关联人进行本制度第十 三条第（十一）项至第（十五）项所列之日常关联交易的，视 具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十六条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议 涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露。协议没有总交 易金额的，应当提交股东会审议。 第三十七条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披 露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交 易总金额进行合理预计，履行审议程序并披露；实际执行超出 预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十八条对于预计范围内的日常关联交易，已经股东会 或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执 行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和 半年度报告中按要求进行披露各协议的实际履行情况，并说明 是否符合协议的规定。公司年度报告和半年度报告应当分类汇 总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十九条实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据 超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东 会审议。 第四十一条日常关联交易协议披露文件应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限 超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序并披露。 第八章 控股股东、实际控制人及其关联人的特别规定 第四十三条公司应加强与关联人资金往来的审查，防止控 股股东、实际控制人违规占用公司的自有或客户资金，并不得 将资金存放在与控股股东、实际控制人有关联关系的财务公司。 第四十四条公司及控股子公司的投资银行类业务如涉及 关联人，应严格进行内部质量控制。合规部门应当在投资银行 项目启动内核程序前，就项目的合理性、定价公允性以及相关 投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检 查，并出具合规审查意见。 第四十五条公司及控股子公司开展自营业务，如投资于控 股股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品， 风险管理部门应当通过限制额度、提高风险资本准备、强化监 测等方式加强风险管理。公司及控股子公司不得直接或间接投 资以公司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为 主要底层资产的资管产品。 第四十六条公司及控股子公司开展资产管理业务，如从事 关联交易，应当严格遵守相关法律法规的规定，公司的资产管 理计划不得直接或间接投向控股股东、实际控制人及其控制企 业的非标资产。 第四十七条公司及控股子公司开展融资类业务，不得为公 司控股股东、实际控制人及其控制企业提供融资融券交易、股 票质押式回购交易等服务。 第四十八条公司及控股子公司不得为公司股东或者股东 的关联人提供融资或者担保，不得以借款、代偿债务、担保、 虚假转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其相关方 提供融资；不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实 去向；公司不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同"等形式规避监管。 第九章责任追究 第四十九条因关联交易管理需要，董事会办公室向各部门、 各控股子公司提供的关联人信息，公司各部门及控股子公司应 当对知悉的关联人信息严格保密，非经董事会许可，不得违反 规定将关联人信息用于公司关联交易管理以外的活动。如发生 信息外泄，公司根据内部管理制度追究相关人员责任。 第五十条公司各部门、各控股子公司发生本制度规定范围 内的关联交易事项，未按照本制度规定履行决策程序的，公司 将根据内部管理制度追究相关人员责任。 第十章附则 第五十一条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件， 由董事会办公室负责保管。 第五十二条本制度中所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股权（股份），或者公司持有其股权（股份）的比例 虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东会产 生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际控制的公司。 第五十三条除另有注明外，本制度所称“以上”含本数； “不足”不含本数。 第五十四条本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的 法律、行政法规、规章、公司章程规定与本制度相冲突的，以 法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。公司其他制度 有关关联交易管理的条款与本制度相冲突的，以本制度为准。 第五十五条本制度由董事会负责解释。 第五十六条本制度自股东会审议通过之日起生效，后续由 董事会负责修改，原2022年4月27日开始实施的《财通证券 股份有限公司关联交易管理制度》同步废止。 财通证券股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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