中国科传(601858):中国科技出版传媒股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 2025年12月 第一章总 则 第一条 为规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度第三章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有重大信息报告义务的人员应及时将相关信息向公司董事会秘书、总经理、董事长报告的制度。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会办公室的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人、分公司、控股子公司和各分支机构的负责人；（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）其他可能知悉重大信息的相关人员。 第五条 本制度适用于公司各内部机构、分公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司。 第二章管理机构及相关责任人 第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导。董事会全体成员应当保证信息披露内容及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，监督公司重大信息内部报告制度的执行，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。 （三）公司董事会秘书应及时向公司董事长汇报有关情况。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。 未经公司董事长或董事会授权，公司董事、高级管理人员不得代表公司对外进行信息披露。 （四）证券事务代表协助董事会秘书履行职责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代其履行职责。 （五）公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常归口部门，由董事会秘书直接领导。 第七条 信息报告义务人为公司内部信息报告第一责任人，负有通过董事长、董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第八条 信息报告义务人及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第九条 信息报告义务人应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第三章重大事项的范围 第十一条重大信息但不限于公司及各分子公司发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）需提交本公司董事会、董事会审计委员会审议的事项； （二）各分子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议； （三）根据法律、法规、规范性文件及监管机构的要求需公开披露的事项；（四）公司各部门或各分子公司发生或即将发生以下重大交易事项，包括：1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 签订许可使用协议； 10. 转让或者受让研发项目； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12. 上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。 公司发生的上述交易中，第3项和第4项交易发生时，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝 对金额超过一千万元； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万 元； 5. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）关联交易事项： 1. 前述第（四）项规定的交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 存贷款业务； 7. 与关联人共同投资； 8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易（提供担保和财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易； 2. 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易。 报告应就该关联交易的交易对方及关联关系、交易具体内容、必要性、合理性、定价依据、拟签署交易文件的主要内容、对交易各方的影响等予以详细说明。 （六）发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：1. 涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上； 2. 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，应当及时报告。 3. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 4. 证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 （七）重大事件： 1. 变更募集资金投资项目； 2. 业绩预告和盈利预测的修正； 3. 利润分配和资本公积金转增股本； 4. 股票交易异常波动和澄清事项； 5. 可转换公司债券涉及的重大事项； 6. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7. 公司及公司股东发生承诺事项。 （八）重大风险事项： 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在一百万元以上； 2. 发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况，金额达一百万元以上； 3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在一百万元以上； 4. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5. 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7. 公司主要银行账户被冻结； 8. 主要或者全部业务陷入停顿； 9. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行 政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；12. 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达 到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； 13. 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）重大变更事项： 1. 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2. 经营方针和经营范围发生重大变化； 3. 变更会计政策、会计估计； 4. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 5. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 6. 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其 他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； 7. 公司董事长、总经理、董事会秘书或财务负责人、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变 化等）； 9. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10. 新产品的研制开发或获批生产； 11. 新发明、新专利获得政府批准； 12. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 13. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 14. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 15. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 16. 任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； 17. 上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第十二条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十三条持有公司百分之五以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第四章内部重大信息报告程序 第十四条公司内部信息报告第一责任人应在本制度第三章所述的重大事项触及以下任一时点时，及时向公司董事长、董事会秘书报告，并向董事会办公室通报： （一）公司各部门、分子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、分子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；（三）公司各部门、分子公司拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理办公会审议时； （四）分子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事审批时； （五）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）分子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时； （七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十五条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应资料： （一）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （二）已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，直至完成交付或者过户； （五）已报告的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条公司董事会秘书应按照法律、法规、《上海证券交易所上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，对涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行审议程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第十七条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章考核与处罚 第十八条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、董事会秘书以及董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书和董事会办公室对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附 则 第十九条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由董事会负责解释和进行修改。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 中财网
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