[担保]江中药业(600750):融资担保管理办法（2025年修订）
融资担保管理办法 2025年12月 第一章总则 第一条为规范华润江中药业股份有限公司（下称“公司”）的融资担保行为，有效控制公司融资担保风险，确保公司的资产安全，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《华润江中药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司及公司合并报表范围内控股子公司的融资担保活动。 第三条公司融资担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，统一管理、集中控制、严格控制担保风险。 第二章融资担保预算管理 第四条公司应基于量力而行、权责对等、风险可控的原则，制定年度融资担保预算，将年度融资担保预算纳入财务预算管理体系。融资担保预算应包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，经公司董事会决策审批后执行。 第三章限制融资担保对象 第五条公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的控股子企业提供融资担保，不得： （一）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营性现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保。 （二）对金融子企业提供担保。金融子企业以向国资委报送的金融子企业决算库为准。 （三）公司内部无直接股权关系的企业之间提供担保，子公司对母公司提供担保。公司对其实际持股的各级公司均可视为有直接股权关系。 （四）为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第四章融资担保的条件 第六条经公司决策审批后的各类融资担保事项，同时应符合下列要求：（一）公司融资担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （三）公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产10%。 （四）公司提供融资担保，被担保对象必须符合以下资信标准： 1、经营状况良好，有发展前景的企业； 2、被担保人信用良好； 3、公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 第五章严格控制超股比融资担保 第七条公司应当严格按照持股比例对控股子企业提供担保，严禁对参股企业提供担保，严禁对公司外无股权关系的企业提供融资担保。 第八条公司及各子公司确需对子企业提供超股比担保的，需报集团董事会审批，并经公司董事会或股东会审批；同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 第六章并购和股权处置过程中的特殊安排 第九条公司在对有股权处置计划的持股公司提供担保时，应尽可能在担保合同中约定股权转让时担保自动解除或一并转出。 第十条对因划出公司或股权处置形成的无股权关系的担保，应当在处置之日起两年内处理完毕。公司及各子公司应避免因并购、股权处置而新产生对子企业的超股比担保。 第七章融资担保的审批程序 第十一条被担保人应至少提前两个月向公司财务部提交担保申请书以及附件，审批程序如下： （一）被担保人向公司提出书面申请； （二）公司财务部负责对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见； （三）总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后，认为被担保人符合公司章程规定的资信标准且确有必要为其提供担保的，可以提请董事会审议该笔融资担保事项；认为被担保人不符合公司章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的，可以否决该等融资担保或者要求补充调查；（四）董事会对公司融资担保做出决策时，须经董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的相关董事应回避表决；对超出股东会授权范围内的融资担保，须经股东会批准，与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 （五）公司提供融资担保经董事会或股东会批准后，授权公司法定代表人负责组织实施。 第十二条公司提供融资担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第十三条公司董事会或股东会审议批准的融资担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司提供融资担保总额、公司对控股子公司提供融资担保的总额，并按规定向注册会计师如实提供公司全部融资担保事项。 第十四条公司控股子公司提供的融资担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第十五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期融资担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十六条下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的融资担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 第八章担保的管理 第十七条经公司股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人、被担保人签订书面担保合同。 担保合同中应当明确下列条款： (一)担保人、债权人和债务人； (二)被担保的主债权种类、数额； (三)债务人履行债务的期限； (四)担保的方式； (五)担保的范围； (六)担保期限； (七)当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的融资担保，重新履行担保审批程序。 第二十条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第二十一条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资产负债、融资担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。 第二十二条当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。 第二十三条公司财务部发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部等相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条公司独立董事在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的融资担保情况、执行融资担保情况进行专项说明并发表独立意见。独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期融资担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第九章融资担保的信息披露 第二十七条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行融资担保情况的信息披露义务。 第二十八条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第十章责任人责任 第二十九条公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本办法规定程序进行审批，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十条公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策失误，给公司造成损失的，对相关责任人员可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十一条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第十一章附则 第三十二条本办法下列用语的含义： 融资担保，指公司为纳入合并范围内的子企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括主业含担保的金融子企业开展的担保。 第三十三条本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司有关制度执行。若本办法与国家新颁布的政策、法律或中国证监会新发布的规则等发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为准，其余部分继续有效。 第三十四条本办法为公司二级制度，由公司财务部负责解释。 第三十五条本办法自公司董事会会议审议通过后生效实施。 华润江中药业股份有限公司 2025年12月12日 中财网
 |