集友股份(603429):集友股份关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度

 时间：2025年12月13日 15:41:58 中财网

原标题:集友股份:集友股份关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2025-033
安徽集友新材料股份有限公司
关于取消监事会
并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分制度的议案》。同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日披露的董事会以及监事会会议决议公告。

一、取消监事会相关情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再施行，同时对《公司章程》及部分制度进行修订。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、修订《公司章程》情况
根据上述情况及相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容详见附表：《公司章程》修订对照表。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以市场监督管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定部分制度情况
同时，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司对相关管理制度进行修订。本次制度修订的具体情况如下：
序号制度名称是否需要 股东大会审议
1董事会议事规则是
2股东会议事规则是
3独立董事工作制度是
4募集资金管理制度是
5对外担保管理制度是
6对外投资管理制度是
7关联交易制度是
8审计委员会工作细则否
9战略委员会工作细则否
10薪酬与考核委员会工作细则否
11提名委员会工作细则否
12总裁工作细则否
13董事会秘书工作细则否
14防范控股股东及关联方资金占用管理办法是
15控股股东、实际控制人行为规范是
16内部控制管理制度否
17内幕信息及知情人管理制度否
18信息披露管理制度否
19董事离职管理制度否
原《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》、《总经理工作细则》将更名为《总裁工作细则》，新制定《董事离职管理制度》。修订和新制定的相关管理制度全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会
2025年12月12日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护安徽集友新材料股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护安徽集友新材料股 份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章程》和 其他有关规定，制定本章程。
第十条董事长为公司的法定代表 人。第十条董事长为公司的法定代表 人，公司董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章 程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十一条股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。
第十二条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。第十二条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一
一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第二十一条 公司股份总数为 524,485,465股，全部为人民币普通股， 公司可以依法发行普通股和优先股。第二十一条公司已发行的股份总 数为524,485,465股，全部为人民币普 通股，公司可以依法发行普通股和优先 股。
第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总数的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向不特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向不特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章 规定或中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务， 公司因第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司第二十六条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、部门规章 规定或中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务， 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
股份的，应当通过本条第一款第（一） 项、第二项规定的方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过 本条第一款第（一）项、第（二）项规 定的方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十 五条第（一）项至第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照第 二十五条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（三）项、第（五）项 规定的情形回购股份的，回购期限自董 事会或者股东大会审议通过最终回购 股份方案之日起不超过十二个月；公司 因本章程第二十五条第一款第（六）项 规定的情形回购股份的，回购期限自董 事会或者股东大会审议通过最终回购 股份方案之日起不超过三个月。第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项至第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 6 的，应当在 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（三）项、第（五）项规 定的情形回购股份的，回购期限自董事 会或者股东会审议通过最终回购股份 方案之日起不超过12个月；公司因本章 程第二十五条第一款第（六）项规定的 情形回购股份的，回购期限自董事会或 者股东会审议通过最终回购股份方案 之日起不超过3个月。
第二十八条公司的股份可以依法 转让。第二十八条公司的股份应当依法 转让。
第二十九条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质押的标的。
第三十条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。　
第三十一条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……
第四章 股东和股东大会 第一节股东第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告；第三十五条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东要求查阅、复制 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并应 当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十七条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十七条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决 议，任何主体不得以股东会决议无效为 由拒绝执行决议内容。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
　第三十八条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议；
　（二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十九条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照 本条第一款、第二款规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义 务：第四十一条公司股东承担下列义 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
　第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。公司控股股东及实际控制人应当诚 实守信，依法依规行使股东权利、履行 股东义务，严格履行承诺，维护公司和 全体股东的共同利益。 公司控股股东、实际控制人应当履 行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守国家法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本规则和上海证券交易所其他相关规 定、本章程，接受上海证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用 控制权损害公司或者其他股东的合法 权益； （三）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不擅自变更或者解除； （四）严格按照有关规定履行信息 披露义务； （五）不得以任何方式违法违规占第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。公司的 控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东及实际控制人应当诚实守 信，依法依规行使股东权利、履行股东 义务，严格履行承诺，维护公司和全体 股东的共同利益。 第四十四条公司控股股东、实际 控制人应当履行下列规定： （一）遵守并促使公司遵守国家法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本规则和上海证券交易所其他相关规 定、本章程，接受上海证券交易所监管； （二）依法行使股东权利，不滥用 控制权损害公司或者其他股东的合法权 益； （三）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不擅自变更或者解除；
用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （八）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （九）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （十）上海证券交易所认为应当履 行的其他职责。 控股股东、实际控制人及其他关联 方与公司发生的经营性资金往来中，应 当严格限制占用公司资金。控股股东、 实际控制人及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得互相代为承担成本和 其他支出。 控股股东、实际控制人及公司有关 各方作出的承诺应当明确、具体、可执 行，不得承诺根据当时情况判断明显不 可能实现的事项。承诺方应当在承诺中 作出履行承诺声明、明确违反承诺的责 任，并切实履行承诺。（四）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （五）不得以任何方式违法违规占 用公司资金； （六）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （七）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （八）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （九）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （十）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十五条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十六条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划；第四十七条股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二 十五条第（一）项、第（二）项规定的 情形回购本公司股份，发行公司债券作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事 项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行股票、因本章程第二 十五条第（一）项、第（二）项规定的 情形回购本公司股份作出决议； （六）发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十八条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议批准重大关联交易事 项； （十三）审议批准变更募集资金用 途事项； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十四条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东第四十八条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 …… 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东会
大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任 追究机制按照公司对外担保管理制度 等相关规定执行。的其他股东所持表决权的半数以上通 过，控股股东、实际控制人及其关联人 应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追 究机制按照公司对外担保管理制度等相 关规定执行。
第四十六条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： …… （五）监事会、独立董事提议召开 时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或会议通知中确定 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的形式召开。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参 加、公司应当保证股东大会会议合法、 有效，为股东参加会议提供便利。股东 以网络投票方式进行投票表决的，按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公 司等机构的相关规定以及本章程执行。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东以网络方式参加投票，股东身 份确认按照有关规定执行。第五十一条公司召开股东会的地 点为：公司住所地或会议通知中确定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的形式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加、 公司应当保证股东会会议合法、有效， 为股东参加会议提供便利。发出股东会 通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 股东以网络投票方式进行投票表决 的，按照中国证监会、上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司等机 构的相关规定以及本章程执行。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东以网络方式参加投票，股东身份确 认按照有关规定执行。
第四十九条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，独立董事行 使该职权的，应当经全体独立董事过半第五十三条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立
数同意。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应说明理由并公 告。董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，应说明理由并公 告。
第五十条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十四条审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大第五十五条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股
会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上 海证券交易所提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于公司总股本的10%。
第五十三条对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合，提供必要的支持，并及 时履行信息披露义务。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十八条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以
以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。下内容： （一）会议的时间、地点、方式、 召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会的提案内容应当符合法律法规、 证券交易所相关规定和本章程，属于股 东会职权范围，并有明确议题和具体决 议事项。 召集人应当在召开股东会5日前披 露有助于股东对拟讨论的事项作出合 理决策所必需的资料。需对股东会会议 资料进行补充的，召集人应当在股东会 召开日前予以披露。 公司股东会应当设置会场，以现场 会议与网络投票相结合等方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。股东会 采用网络方式的，应当在股东会通知中 明确载明网络的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
　应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。第六十四条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告， 说明延期或者取消的具体原因。延期召 开股东会的，还应当披露延期后的召开 日期。
第六十三条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。
第六十二条股权登记日登记在册 的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决，两者具 有同等法律效力。第六十六条股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
第六十四条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投同意、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印第六十八条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。章。
第六十九条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 ……第七十三条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 ……
第七十二条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十三条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十六条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10年。第七十九条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 10年。
第七十九条下列事项由股东大会以第普八 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形回购本公司 股票； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 分拆上市的，还应当经出席会议的 除公司董事、监事和高级管理人员以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形回购本公司 股票； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 分拆上市的，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第八十一条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征第八十四条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，应当对除公司董事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公 司5%以上股份的股东以外的其他股东 的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东提
集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。案权、投票权等。征集人应当依法依规 披露征集公告和相关征集文件，公司应 当予以配合。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东权利。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利　
第八十五条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会 提名；单独或者合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东可以向董事会 提出非独立董事候选人的提案，其提名 的非独立董事候选人人数不得超过拟 选举或变更的董事人数。上述提名经董 事会决议通过形成提案后，提请股东大 会决议。 （二）由非职工代表担任的监事候 选人由监事会提名；单独或者合并持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东 可以向监事会提出非职工代表监事候 选人的提案，其提名的非职工代表监事 候选人人数不得超过拟选举或变更的 非职工代表担任的监事人数。上述提名 经监事会决议通过形成提案后，提请股 东大会决议。 （三）独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有 表决权股份总数1%以上的股东提名， 其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的独立董事人数，由股东大会选举 产生。 （四）由公司职工代表担任的监事 候选人由公司工会提名，提请公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （五）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数3%以上的股东提出关于第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由董事会 提名；单独或者合并持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东可以向董事会 提出非独立董事候选人的提案，其提名 的非独立董事候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。上述提名经董事 会决议通过形成提案后，提请股东会决 议。 （二）独立董事候选人由公司董事 会、单独或者合并持有公司有表决权股 份总数1%以上的股东提名，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的独立董 事人数，由股东会选举产生。 （三）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数1%以上的股东提出关于 提名董事候选人的临时提案的，应于股 东会召开十日前以书面提案的形式向 召集人提出并应同时提交本章程规定的 有关董事候选人的详细资料，召集人在 接到上述股东的董事候选人提名后，应 尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。候选人应在股东会召开之前做出书 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履行 职责。 公司股东会在选举或者更换二名以 上董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
提名董事、非职工代表担任的监事候选 人的临时提案的，应于股东大会召开十 日前以书面提案的形式向召集人提出 并应同时提交本章程规定的有关董事、 监事候选人的详细资料，召集人在接到 上述股东的董事、监事候选人提名后， 应尽快核实被提名候选人的简历及基 本情况。候选人应在股东大会召开之前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换二 名以上董事或监事时，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当告知股东候选董事、监事的 简历和基本情况。 股东大会在选举两名以上的董事 或监事时，每位股东有一张选票；该选 票应当列出其持有的股份数、拟选任的 董事或监事人数以及所有候选人的名 单，并足以满足累积投票制的功能。公 司股东所持有的每一股份拥有与应选 董事或监事总人数相等的表决权，即公 司股东所拥有的全部表决权为其所持 有的股份数与应选董事或监事总人数 之积。股东可以自由地在董事（或者监 事）候选人之间分配其全部表决权，既 可以分散投于多人，也可以集中投于一 人。投票结束后，根据全部董事（或者 监事）候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事（或者监事）为限，在获得选 票的候选人中从高到低依次产生当选 的董事（或者监事）。人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当告知股东候 选董事的简历和基本情况。 股东会在选举两名以上的董事时， 每位股东有一张选票；该选票应当列出 其持有的股份数、拟选任的董事人数以 及所有候选人的名单，并足以满足累积 投票制的功能。公司股东所持有的每一 股份拥有与应选董事总人数相等的表决 权，即公司股东所拥有的全部表决权为 其所持有的股份数与应选董事总人数之 积。股东可以自由地在董事候选人之间 分配其全部表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人。投票结束后， 根据全部董事候选人各自得票的数量并 以拟选举的董事为限，在获得选票的候 选人中从高到低依次产生当选的董事。
第八十七条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第九十二条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意第九十四条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之
见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。第九十六条召集人应当在股东会 结束后的规定时间内披露股东会决议 公告。股东会决议公告应当包括会议召 开的时间、地点、方式、召集人、出席 会议的股东（代理人）人数、所持（代 理）股份及占公司有表决权股份总数的 比例、每项提案的表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内 容、法律意见书的结论性意见等。
第九十六条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，除股东大会决议另有 规定外，新任董事、监事就任时间自股 东大会通过选举决议之日起计算。由职 工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。董事会和监事会 换届选举的，新任董事、监事就任时间 为上一届董事和监事任期届满之日。第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，除股东会决议另有规定外，新 任董事就任时间自股东会通过选举决议 之日起计算。董事会换届选举的，新任 董事就任时间为上一届董事任期届满之 日。
第九十八条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年；第一百条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 ……（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为 不适合人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 ……
第一百条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。
　董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（五）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条非独立董事连续两 次未亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。独立董 事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起30日内 提议召开股东大会解除该独立董事职 务。第一百〇四条董事连续两次未亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内第一百〇五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
向股东披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，以及独立董事辞职导 致董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或本章程规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 时，在改选出的董事就任前，拟辞职董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定继续履职责，但法律、 行政法规、部门规章和本章程另有规定 的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效，公司应当在 董事提出辞职之日起60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和本章程的规定。辞任生效，董事会将在2个交易日内向 股东披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。
第一百〇四条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职生效或任期结束后三年内依然 有效。 离任董事对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇六条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在辞职生效或 任期结束后三年内依然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 离任董事对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。　
　第一百〇九条公司的控股股东、 实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实
　和勤勉义务的规定。
第一百一十条公司应当聘任适当 人员担任独立董事,其中至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程第一 百一十二条所述的独立性条件或其他 不适合履行独立董事职责的情形,由此 造成公司独立董事达不到本章程规定 的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。第一百一十二条公司应当聘任适 当人员担任独立董事,其中至少包括一 名会计专业人士（会计专业人士指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事出现不符合本章程规定 的独立性条件或其他不适合履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到本章程规定的人数时,公司应按 规定补足独立董事人数。
第一百一十一条担任公司独立董 事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定,具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本章程第一百一十二条 所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律法规、本章程规定的其 他条件。第一百一十三条担任公司独立董 事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定,具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程规定的其他条 件。
第一百一十二条独立董事必须具 有独立性。 下列人员不得担任独立董事： …… 前款规定的“主要社会关系”系指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 女配偶的父母等；“重大业务往来”系 指根据《上海证券交易所股票上市规 则》或者本章程规定需提交股东大会审 议的事项，或者上海证券交易所认定的 其他重大事项；“任职”系指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他工作人 员。第一百一十四条独立董事必须具 有独立性。 下列人员不得担任独立董事： …… 前款规定的“主要社会关系”系指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 女配偶的父母等；“重大业务往来”系 指根据《上海证券交易所股票上市规则》 或者本章程规定需提交股东会审议的事 项，或者上海证券交易所认定的其他重 大事项；“任职”系指担任董事、高级 管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年
　度报告同时披露。
第一百一十三条 独立董事的提 名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经 股东大会选举决定。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 …… （七）对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护 上市公司和中小投资者合法权益的独 立董事，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可向上市公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。第一百一十五条 独立董事的提 名、选举和更换的方法： （一）公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东会选 举决定。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 …… （七）对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。
　　
　　
　第一百一十七条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百一十八条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称独立董事 专门会议）。本章程第一百一十六条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 一十七条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2
　名及以上独立董事可以自行召集并推举 1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
第一百一十八条董事会由6名董 事组成（其中2名为独立董事），设董 事长1人、副董事长1人。独立董事的 人数占董事会人数的比例不应低于三 分之一，其中至少包括一名会计专业人 士；独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到规定条 件时，公司应按规定补足独立董事人 数。 公司建立独立董事专门会议制度， 定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会 议）。《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款第（一）项至第（三） 项、第二十三条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。公司应当为独立董事 专门会议的召开提供便利和支持。 第一百一十九条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册第一百二十二条董事会由6名董 事组成（其中2名为独立董事），设董 事长1人，副董事长1人。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章 程第二十五条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （九）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、因本章 程第二十五条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十七）董事会对控股股东所持股 份“占用即冻结”，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请对控股股东所 持公司股份的司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的 第一责任人，财务负责人、董事会秘书 协助其做好“占用即冻结”工作； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；（二）公 司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施；（四）法律、（十五）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十七）董事会对控股股东所持股 份“占用即冻结”，即发现控股股东侵 占公司资产应立即申请对控股股东所持 公司股份的司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公 司董事长作为“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务负责人、董事会秘书协 助其做好“占用即冻结”工作； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审议。　
第一百二十二条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）应由董事会审议批准的交易 事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上，但交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上且绝对金 额超过人民币5000万元的或公司在一 年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的，还应提交股 东大会审议。 2、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过人 民币5,000万元的，还应提交股东大会 审议； 3、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过人民币100万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过人民币500万元的，还应提交股 东大会审议； …… （二）应由董事会批准的关联交易 如下： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在人民 币30万元（含30万元）至300万元 （不含300万元）之间，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以下第一百二十五条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易 事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； 但交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上且绝对金额超 过人民币5000万元的或公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的，还应提交股东会 审议。 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过人民 币1000万元；但交易标的（如股权） 涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过人民币5000万元的，还应提交股 东会审议。 3、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元的，还应提交股东会审议。 …… （二）应由董事会批准的关联交易 如下： 1、公司与关联自然人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人（其他组织）
（不含0.5%）的关联交易事项； 公司与关联自然人发生的交易金 额在300万元以上（含300万元）且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应 提交股东大会批准后方可实施。 2、公司与关联法人或其他组织发 生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元（含300万元）至3,000 万元（不含3,000万元）之间，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间 的关联交易事项。 公司与关联法人或其他组织发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在人民币3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应提交股东大 会批准后方可实施。 董事会在本条规定的对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限范围内， 可以根据公司的经营情况，将一定限额 内的权限授权给公司总裁；超出董事会 决策权限的对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易事项，须由董事会审议通过后 报股东大会批准。 董事会在权限范围内授予总裁一 定的权限，在《总裁工作细则》中进行 规定。发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交 易。 除本章程第四十八条规定的关联 担保外，公司与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，应当按照证券交易 所的规定披露审计报告或者评估报告， 并将该交易提交股东会审议。根据证券 交易所上市规则，符合条件的日常关联 交易可以不进行审计或者评估。 董事会在本条规定的对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限范围内， 可以根据公司的经营情况，将一定限额 内的权限授权给公司总裁；超出董事会 决策权限的对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易事项，须由董事会审议通过后报股 东会批准。 董事会在权限范围内授予总裁一定 的权限，在《总裁工作细则》中进行规 定。
第一百二十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会及专门委员会会议以现场 召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他 方式召开。第一百二十九条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 董事会及专门委员会会议以现场召 开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。
第一百二十七条代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、监事会 或者1/2以上独立董事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提第一百三十条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持
议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。
第一百三十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百三十四条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百三十二条董事会决议表决 方式为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯或传真 等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事会以通讯或传真等方式作出 决议的，可以免除章程第一百二十八条 规定的事先通知的时限，但应确保决议 的书面方案以专人、特快专递或传真的 方式送达到每一位董事，并且每一位董 事应当签署送达回执。送达通知应当列 明董事签署意见的方式和时限，超出时 限未按规定方式表明意见的董事视为 不同意方案的事项。签字同意的董事人 数如果已经达到作出决议的法定人数， 并且以专人、特快专递或传真的方式送 达公司，则该议案即成为公司有效的董 事会决议。为此目的，董事分别签署同 意意见的多份同一内容的议案可合并 构成一个有效的董事会决议，而无需另 行由同意的董事在同一文本上签署。第一百三十五条董事会决议表决 方式为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯或传真等 方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 董事会以通讯或传真等方式作出决 议的，可以免除章程第一百二十九条规 定的事先通知的时限，但应确保决议的 书面方案以专人、特快专递或传真的方 式送达到每一位董事，并且每一位董事 应当签署送达回执。送达通知应当列明 董事签署意见的方式和时限，超出时限 未按规定方式表明意见的董事视为不同 意方案的事项。签字同意的董事人数如 果已经达到作出决议的法定人数，并且 以专人、特快专递或传真的方式送达公 司，则该议案即成为公司有效的董事会 决议。为此目的，董事分别签署同意意 见的多份同一内容的议案可合并构成一 个有效的董事会决议，而无需另行由同 意的董事在同一文本上签署。
　第一百三十九条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
　第一百四十条审计委员会成员为 3名，由不在公司担任高级管理人员的 董事组成，其中独立董事2名，由独立 董事中的会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 公司聘请或者更换外部审计机构， 应当由董事会审计委员会形成审议意 见并向董事会提出建议后，董事会方可 审议相关议案。第一百四十一条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百四十二条审计委员会每季 度至少召开一次会议，2名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 公司聘请或者更换外部审计机构，
　应当由董事会审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议后，董事会方可审 议相关议案。
第一百三十七条公司董事会下设 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人；审计委员会的成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人应当为会计专业人士。第一百四十三条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，该等专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。
第一百四十二条各专门委员会对 董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。第一百四十八条各专门委员会对 董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
第一百四十四条本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。在任高级管理人员出 现本章程第九十八条规定的情形的，公 司董事会应当自知道有关情况发生之 日起，立即停止有关高级管理人员履行 职责，召开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实 义务和第一百〇一条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百五十条本章程关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。在任高级管理人员出现本章程第一 百条规定的情形的，公司董事会应当自 知道有关情况发生之日起，立即停止有 关高级管理人员履行职责，召开董事会 予以解聘。 本章程关于董事忠实义务、勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第一百四十七条总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、关联交易等非日常 业务经营的交易事项，未达到本章程第 一百二十二条所规定的应当提交董事 会审议的计算标准的，总裁可以做出审 批决定。第一百五十三条总裁对董事会负 责，行使下列职权： …… 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、关联交易等非日常 业务经营的交易事项，未达到本章程所 规定的应当提交董事会审议的计算标准 的，总裁可以做出审批决定。
第一百四十九条《总裁工作细则》包 括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具第一百五十五条《总裁工作细则》 包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。第一百五十六条总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳 动合同规定。
第一百五十二条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管 理人员，为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和 经营等情况。董事会及其他高级管理人 员应当支持董事会秘书的工作。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的正常 履职行为。 ……第一百五十八条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人 员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等 情况。董事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 ……
第一百五十三条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十九条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第七章 监事会　
第八章 评价与激励机制第七章评价与激励机制
第一节董事、监事、高级管理人 员的绩效与履职评价第一节董事、高级管理人员的绩效 与履职评价
第一百六十八条公司应当建立公 正透明的董事、监事和高级管理人员绩 效与履职评价标准和程序。第一百六十条公司应当建立公正 透明的董事、高级管理人员绩效与履职 评价标准和程序。
第一百六十九条董事和高级管理 人员的绩效评价由董事会或者其下设 的薪酬与考核委员会负责组织，公司可 以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采第一百六十一条董事和高级管理 人员的绩效评价由董事会或者其下设的 薪酬与考核委员会负责组织，公司可以 委托第三方开展绩效评价。独立董事的 履职评价采取自我评价、相互评价等方
取自我评价、相互评价等方式进行。式进行。
第一百七十条董事会、监事会应 当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。第一百六十二条董事会应当向股 东会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况。
第一百七十三条董事、监事报酬 事项由股东大会决定。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应 当经董事会批准，向股东大会说明，并 予以充分披露。第一百六十五条董事报酬事项由 股东会决定。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当 经董事会批准，向股东会说明，并予以 充分披露。
　第八章财务会计制度、利润分配和 审计
第一百七十七条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。第一百六十九条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度财务会计报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。第一百七十一条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百八十条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百七十二条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公
　司注册资本的25%。
第一百八十一条利润分配方案需 要事先征求监事会意见，并经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利 (或股份)的派发事项。第一百七十三条利润分配方案需 要事先征求审计委员会意见，并经公司 董事会审议后提交公司股东会批准。公 司股东会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。
第一百八十二条公司的利润分配 方式、现金股利分配的条件及比例、其 他分配方式的条件、现金分红政策、利 润分配方案的审议程序、利润分配的实 施时间、利润分配政策的调整、股东权 益保护： …… （3）公司监事会应对公司董事会 制订或修改的利润分配政策进行审议。 监事会同时应对董事会和管理层执行 公司分红政策进行监督。 ……第一百七十四条公司的利润分配 方式、现金股利分配的条件及比例、其 他分配方式的条件、现金分红政策、利 润分配方案的审议程序、利润分配的实 施时间、利润分配政策的调整、股东权 益保护： …… （3）公司审计委员会应对公司董 事会制订或修改的利润分配政策进行审 议。审计委员会同时应对董事会和管理 层执行公司分红政策进行监督。 ……
第一百八十四条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十六条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。公司配备专职审计人员，内部审 计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
　第一百七十八条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
　第一百七十九条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百八十条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百八十七条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百八十二条公司聘用、解聘 会计师事务所，经审计委员会全体成员 过半数同意后提交董事会审议，并由股 东会决定。董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
第一百九十五条公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、邮寄、电子 邮件或传真等方式进行。第一百九十条公司召开审计委员 会的会议通知，以专人送达、邮寄、电 子邮件或传真等方式进行。
第一百九十二条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。第一百九十二条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十五条公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、邮寄、电子 邮件或传真等方式进行。第一百九十条公司召开审计委员 会的会议通知，以专人送达、邮寄、电 子邮件或传真等方式进行。
第一百九十八条公司指定《上海 证券报》及/或《中国证券报》及/或《证 券时报》及/或《证券日报》以及上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 公司制定并执行信息披露管理制 度，对公司信息披露具体事项进行管 理。董事、监事、高级管理人员应当保 证公司披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。第一百九十三条公司指定《上海 证券报》及/或《中国证券报》及/或《证 券时报》及/或《证券日报》以及上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。 公司制定并执行信息披露管理制 度，对公司信息披露具体事项进行管理。 董事、高级管理人员应当保证公司披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平。
　　
第二百〇三条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》及/或《中国 证券报》及/或《证券时报》及/或《证 券日报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》及/或《中国 证券报》及/或《证券时报》及/或《证 券日报》上，或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第二百〇五条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及第二百条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》及/或《中国证券报》 及/或《证券时报》及/或《证券日报》 上公告。财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》及/或《中国证券报》 及/或《证券时报》及/或《证券日报》 上，或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第二百〇七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》及/或《中国证 券报》及/或《证券时报》及/或《证券 日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第二百〇二条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《上海证券报》及/或《中 国证券报》及/或《证券时报》及/或《证 券日报》上，或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
　第二百〇三条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第二百〇五条公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。
　　
第二百一十条公司有本章程第二 百〇九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百〇六条公司有本章程第二 百零五条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第 二百〇九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第二百〇七条公司因本章程第二 百零五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。清算义务人未及时履行清 算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。第二百〇八条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》及/或《中国证 券报》及/或《证券时报》及/或《证券 日报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第二百〇九条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《上海证券报》及/或《中国证券报》 及/或《证券时报》及/或《证券日报》 上，或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百一十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。第二百一十一条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第二百一十二条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第二百一十三条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： 第一章《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； 第二章公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； 第三章股东大会决定修改章程。第二百一十五条有下列情形之一 的，公司将修改章程： 第一章《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； 第二章公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； 第三章股东会决定修改章程。
第二百二十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股占公司股本总额超过50%以上的股 东；持有股份的比例虽然未超过50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条本章程所称“以第二百二十二条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。上”、“以内”，都含本数；“过”“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
第二百二十八条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百二十四条本章程附件包括 股东会议事规则、董事会议事规则。
（注：《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整、“股东大会”改为“股东会”等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。）（未完）
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