汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订公司相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：一、 取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《芜湖
关于取消监事会等相关事项尚需公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过本事项前，公司第四届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
公司拟根据上述情况及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求相应修订《公司章程》，具体修订如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 | 第一条为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限 |
| 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长不担
任法定代表人的，可以推荐其他有资格的人员，经董事
会批准后担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董
事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章
程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情
形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该
名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬
总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、高级管
理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经
济补偿金或赔偿金。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 |
| 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为60,651.0820万股，全部
为普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为60,651.0820
万股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 |
| （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经2/3以上（不含本数）董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第二十四条第一款第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 | （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司由有限
责任公司整体变更为股份有限公司之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| | |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
时，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，并提前15日以上向公司书面说明查询或复制
的范围、目的、使用用途；向公司提供证明其身份证明
文件、持有公司股份的种类以及持股数量的书面证明文
件以及公司要求的其他必要资料。经公司核查确认后，
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程
规定按照股东要求提供相关资料。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
经公司核实符合资格的股东及/或受托中介机构、
查阅人员在查阅前，必须书面签署公司提供的《保密协
议》和《承诺函》（均为公司模板），承诺对相关材料保
密并承担相应责任，并且承诺向公司提供的信息和资料
真实、准确、完整。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 |
| | 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。如对公司或有关个人造成损失的，
负有责任的股东及其委托的中介机构依法承担责任。
公司现场核实符合资格的股东及/或受托中介机
构、查阅人员的身份。上述人员应在公司指定的工作时
间和查阅地点，在公司安排的工作人员陪同下进行有关
资料的查阅、复制。对于本章程规定仅能查阅的资料，
股东及/或受托中介机构、查阅人员不得进行复印，以
及录像、拍照、扫描、摘抄等实质上构成复制的行为。
股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，并
不得实施干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损
公司合法权利的行为。
要求查阅会计账簿、会计凭证的股东，除遵守上述
程序要求之外，还需要按照以下程序进行：
1、保密和不竞争。符合资格的股东在查阅前，必
须签署书面承诺保密和不竞争的协议（均为公司模板），
并向公司提供符合资格的股东及近亲属过去3年任职
情况和投资情况。公司不接受过往3年在公司主营业务
行业相关企业（以下简称“相关企业”）任职或者投资
过相关企业的符合资格的股东的查阅申请。公司有权利
视情况向全体股东披露符合资格的股东前述信息。
2、符合资格的股东每次查阅账簿、会计凭证的时
间不得超过1个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿
材料，原则上只能查阅1次，拟再次查阅的须在首次查
阅后当天书面向公司提出申请。
3、符合资格的股东可以委托具有证券期货相关从
业资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构：（1）
中介机构应向公司提供中介机构过去3年为相关企业
提供服务的情况说明，公司不接受过去3年或者现在为
相关企业提供（过）服务的中介机构查阅公司会计账簿、
会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构
前述信息。（2）会计师应当具有注册会计师资格，律师
应当具有律师执业资格。会计师和律师的合计总人数不
得超过2人。在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然
人股东、非自然人股东的代表本人必须在场，不得再委
托。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 |
| | 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 |
| | 性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及上海证券交易所的规定。 |
| | 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过
5000万元以上；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（八）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的
其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的
资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础
上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方不
得强制公司为他人提供担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披
露义务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签
署同意，或者经股东大会批准。股东大会审议本条第一款
第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供
担保：
（一）具有独立法人资格； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定
的其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人
的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基
础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，应当要求对方提供反担保。控股股东及其他关联方
不得强制公司为他人提供担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信
息披露义务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上
签署同意，或者经股东会批准。股东会审议本条第一款
第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提
供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的
互保单位或者重要业务关系的单位； |
| （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互
保单位或者重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、
未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。 | （三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、
未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司应在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司日常
办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十条公司召开股东会的地点为：公司日常办
公地或股东会通知中规定的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 | 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 |
| 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
公司股份总数的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所提供有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向上海证券交易所提供有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
公司股份总数的10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收
购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他
资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情
况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出
售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的
影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供
的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召
集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新
提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，
收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或收购其
他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基
本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收
购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈
利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全
部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者
提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关
信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内
修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定
办理。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日
前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。 | 第六十条召集人应在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码; | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细
资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 |
| （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过 |
| 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效文件资料一并保存，保存期限
为十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形
下，收购方为实施前述目的而向股东大会提交的关于购买
或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对
外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等
议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情
形下，收购方为实施前述目的而向股东会提交的关于购
买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财
务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等议案；
（七）在董事任期届满前，解聘董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规的规定并参考上海证券交易所股
票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，
参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股
东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依
据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决
程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为
有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有
效。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
照国家的有关法律、法规的规定并参考上海证券交易所
股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权
代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东会决议有关关联交易事项时，关联股东
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的
回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记
录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为
有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有
效。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 |
| 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选
人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由
董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式
提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形
式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董
事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。 | 第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
非职工代表董事：董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出非职工代表董事候
选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会
以提案方式提请股东会表决。
由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其他
形式民主选举。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人
的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的
职责。 |
| 第八十四条 公司股东大会在选举董事、监事时，根
据本章程的规定或股东大会的决议，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十七条股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置
或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但
换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未届满的，
新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员
任期届满之日起就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在该次股东会结束后立即就任；但换届选举时，
上一届董事会成员任期尚未届满的，新一届董事会成员
应自现任董事会成员任期届满之日起就任。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实
施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止
日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者
监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不
得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定
选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止
日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会
报告。 |
| | 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司
不得将其作为董事候选人提交股东会表决。违反本条规
定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任
期届满可连选连任。
在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公
司原董事总数的1/4，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的3/4以上通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的
整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人
提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与公司
主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相
适应的专业能力和知识水平。 | 第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届
任期三年，任期届满可连选连任。
在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过
公司原非独立董事总数的1/4。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东
的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行
动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上
与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董
事职责相适应的专业能力和知识水平。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何
组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或中 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其
他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务； |
| 小股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 |
| 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定。 | 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的
性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该
董事的关系等因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公
司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或
换届的董事会成员应至少有2/3以上的原非独立董事会
成员继续留任。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所及本章程的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，不设职工代
表董事，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外
部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内
部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其
披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛
搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和
高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高
级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， | 第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事
组成，其中职工代表董事1名，独立董事三名。董事会
设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。 |
| 有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决
定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司
和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届
的董事会成员应至少有2/3以上的原非独立董事会成员继
续留任。 | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程
规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及
中小股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章
程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公
司及中小股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 |
| 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下
标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对
值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、
且绝对值300万元以下（不含300万元）的关联交易，由 | 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除
外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝
对值计算。
公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 |
| 公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不
含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董
事会审议批准；
2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以
上的关联交易、与关联法人之间发生的金额在3000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，由股东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资
产和提供担保可免于上述审议程序。 | 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
公司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元的，可免于按照前款规定提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（二）关联交易事项
1、除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以
上、且绝对值300万元以下（不含300万元）的关联交
易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万
元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的
除外）。
2、公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在300万元以上的关联交易、与关
联法人（或者其他组织）之间发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审
计报告或评估报告，并将该交易提交股东会审议批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审议。根据中国证
监会、上海证券交易所的相关规定，特定交易可以免于
按照关联交易的方式审议和披露的，按照相关规定执
行。 |
| 第一百一十三条在发生公司恶意收购的情况下，为
确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东
的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向
董事会提交的关于未来増持、收购及其他后续安排的资
料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其
他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可 | 第一百一十五条在发生公司恶意收购的情况下，
为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及
股东的整体及长远利益，董事会可自主采取相关稳定公
司控制权和经营管理的措施。 |
| 能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的
持股比例或増加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人
员、核心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名人
员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人
员支付赔偿金；
（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包
括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律
法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司
百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求
董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反
收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规
定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得股东大会
的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的
合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当
立即以公告方式向全体股东作出公开说明。 | |
| 第一百一十四条 公司董事长设1名，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）可以直接行使对公司各部门的监督管理权；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）可以直接行使对公司各部门的监督管理权；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前以本章程第九章规定
的方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前以本章程第八章
规定的方式通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 |
| 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决
或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手表
决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以
上董事的委托代为出席会议。 | 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 |
| | 列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 |
| | 表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略及可持续发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会成员为3名，由董事
长和2名独立董事构成，并由独立董事担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程、公司《董事会议事规则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。就公司股东提名或推荐
的董事候选人，需由提名委员会审核其任职资格、专业
能力、知识水平，核实其能否履行忠实义务、勤勉义务，
并获得提名委员会委员全票通过，否则不得提交董事会
或股东会表决。
第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为3名，
独立董事占2名并由独立董事担任召集人。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 |
| | 就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程、公司《董事会议事规则》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会审核公司高级管理人员薪酬确
定原则，经董事会批准后，授权董事长具体实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条战略及可持续发展委员会成员由5
名董事组成，战略及可持续发展委员会的主要职责是对
公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展、环境、
社会及公司治理等进行研究并提出建议，具体职责范围
由公司《董事会议事规则》予以规定。
第一百四十三条各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。 | 第六章 高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。第九十七条中规
定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止
日。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 | 第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连
任。 | 第一百四十六条总经理每届任期三年，总经理连
聘可以连任。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 | 第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 |
| 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除 |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告,
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分
配的除外。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 新增 | 第一百六十一条公司现金股利政策目标为稳定增
长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资
产负债率高于70%，或经营性现金流净额为负值，或公
司当年度的合并财务报表发生亏损的，可以不进行利润
分配。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境
或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议
通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独
立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下： | 第一百六十四条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发
点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该
议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 |
| 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机
构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公
司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股
票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求
独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发
表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利
润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，
并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 | 金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计
机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告
及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以
提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征
求独立董事和审计委员会的意见，审计委员会应对利润
分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上
审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东
会审议。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 |
| 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司
外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重
大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 途及预计投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司
和中小股东利益情形的，有权发表意见。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公
司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造
成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东
会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。 |
| 第二节 内部审计
第一百六十条 公司设立内部审计部门，配置专职
人员从事内部审计工作。对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 |
| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人 |
| | 的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告、传真、邮件等方式进行。 | 第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以
公告进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电
话、邮件、传真或专人送出方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时
报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 第一百八十二条公司指定符合中国证监会规定条
件的媒体和上海证券交易所网站等为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露报刊上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百五十九条第 |
| | 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第
（一）项、第（二）项情形，且未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 | 第二百〇七条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超
过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 |
| 人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得
公司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方采取
包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股
份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致
行动人收购公司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或
对本公司决策的重大影响力为目的而实施的行为。在出现
对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分
歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，
涉及的投资人及其一致行动人和/或与前述任何一方具有
关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出的认定
为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依
据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定
的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规
定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合
公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购
措施不属于恶意收购。 | 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取
得公司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方
采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露
的一致行动人收购公司股份等方式，以谋求或取得公司
控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的
行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收
购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审
议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动人和/或与
前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董
事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程
所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就
“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意
收购的范围按证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符
合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的
收购措施不属于恶意收购。 |
| 第一百九十七条 收购方在购买、控制公司股份过
程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存
在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承
担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而
造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其
违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的
表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利
以外的其他股东权利。
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监
督管理机构、证券交易所追究其法律责任。 | 第二百〇八条收购方在购买、控制公司股份过程
中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存
在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，在
其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股
票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股
票股利以外的其他股东权利。
公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造
成的所有经济损失；公司董事会及其他股东有权请求证
券监管部门及其派出机构、证券交易所追究其法律责
任。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则等。 | 第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则等。 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管
理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在芜湖市市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
