长芯博创(300548):长芯博创科技股份有限公司关于参与设立并购基金暨关联交易
长芯博创科技股份有限公司 关于参与设立并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、投资标的：上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“上海并购基金三期”或“合伙企业”）2、投资金额：合伙企业全体合伙人拟认缴出资额为8.3亿元人民币，其中长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长芯博创”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资4,000万元，占上海并购基金三期出资总额的4.82%（以下简称“本次投资”）。 3、武汉市长飞资本管理有限责任公司（以下简称“长飞资本”）为公司关联法人，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，本议案无需提交股东会审议。 4、风险提示：合伙企业目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，未完成工商注册登记，且尚需完成中国证券投资基金业协会备案手续等。合伙企业存在未能按照合伙协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中存在不确定性；具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确；合伙企业成立后的投资运作将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但公司作为上海并购基金三期有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其认缴出资额。 一、设立合伙企业暨关联交易概述 （一）基本情况 公司于2025年12月12日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与海通并购（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“海通并购资本”）、海通开元投资有限公司、上海益流实业总公司、上海益流能源（集团）有限公司、泰州海陵城市发展集团有限公司、长飞资本、华能贵诚信托有限公司（代表华能信托·尊承亨裕财富传承信托168号）、上海浦益实业有限公司共同投资设立上海并购基金三期，并拟签署《上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。上海并购基金三期全体合伙人拟认缴出资总额为8.3亿元人民币，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资认缴4,000万元，占合伙企业出资总额的4.82%。 （二）关联交易情况 长飞资本为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）全资子公司，系公司关联法人，本次投资事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。 （三）决策与审议程序 2025年12月12日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事第二十一次会议，审议通过了《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》，关联董事庄丹、PeterJohannesWijnandusMarieBongaerts（扬帮卡）、周理晶、郑昕、罗杰回避表决、关联监事JinpeiYang（杨锦培）回避表决。本事项已经公司第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次投资在董事会审批权限内，不需提交股东会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人 名称：海通并购（上海）私募基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 统一社会信用代码：91310000088604203Y 成立时间：2014年4月4日 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室 法定代表人：陈超 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：海通并购资本与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 登记备案情况：海通并购资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1010851。 股权结构：
名称：海通开元投资有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91310000681002684U 出资额：550,000万元人民币 注册地址：上海市黄浦区广东路689号14楼10-17室 法定代表人：张向阳 经营范围：一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信被执行人：否 关联关系情况：海通开元投资有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股东结构：
名称：上海益流实业总公司 企业类型：集体所有制 统一社会信用代码：91310115133933779U 成立时间：1993年2月23日 出资额：1,500万元人民币 注册地址：浦东新区南沙工业区城南路121号 法定代表人：瞿坤章 经营范围：液化气石油制品燃气用具设备金属材料及制品化工原料（除危险品）木材及制品橡塑原料及制品;建材家用电器饮食贮气设备管道机械日用百货农副产品机电设备汽配摩配日用五金;纺织原料及制品工艺品玩具,企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：上海益流实业总公司与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 （四）有限合伙人——上海益流能源（集团）有限公司 名称：上海益流能源（集团）有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000745638738N 成立时间：2002年12月17日 出资额：7,100万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号808室 法定代表人：邢惠江 经营范围：液化气、天然气及燃气用具设备的管理、安装、维修，建筑材料、金属材料、机电设备、橡塑制品及原料、汽摩配件销售，商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：上海益流能源（集团）有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股东结构：
名称：泰州海陵城市发展集团有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91321202785993494H 成立时间：2006年4月11日 出资额：505,800万元人民币 注册地址：泰州市海陵区南通路318号 法定代表人：冯山俊 经营范围：城市基础设施建设，资产经营，土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：泰州海陵城市发展集团有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股东结构：
名称：武汉市长飞资本管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 统一社会信用代码：91420100MA4K20UQ70 成立时间：2018年10月16日 注册资本：98,000万元人民币 注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道9号光纤（一期）行政楼栋1层260室 法定代表人：庄丹 经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：长飞资本为公司控股股东、实际控制人长飞光纤全资子公司，为公司关联法人。 股权结构：
名称：华能贵诚信托有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91520000214413134U 成立时间：2002年9月29日 出资额：619,455.7406万元人民币 注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城一期商务区10号楼23、24层 法定代表人：孙磊 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：华能贵诚信托有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股东结构：
名称：上海浦益实业有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91310115MA1HA97408 成立时间：2018年9月21日 出资额：10,000万元人民币 注册地址：浦东新区惠南镇公园新村8幢12号106室 法定代表人：黄进 经营范围：燃气设备及配件、塑料制品、建筑装潢材料、金属材料、机电设备、消防设备、电线电缆、通讯器材、机械设备的销售，自有设备租赁，商务信息咨询，会议及展览服务，电子商务（不得从事金融业务），电子科技、计算机软件技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 是否为失信被执行人：否 关联关系情况：上海浦益实业有限公司与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 股东结构：
（一）基金的基本情况 名称：上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准名称为准） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼 普通合伙人/执行事务合伙人：海通并购资本 关联关系情况：除本公告中已披露的情况外，其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，不存在持有或认购基金份额的情况，亦不存在在基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。 合伙人信息：
1、合伙期限：本合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业完成设立登记，取得营业执照，依法正式成立之日起算。投资期届满之后，合伙企业除存续性活动外不得进行任何投资活动。退出期后仍有存续项目的，经合伙人大会同意可以延长2年。 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人在合伙企业的投资期届满前提议并由合伙人会议批准，上海并购基金三期的投资期和退出期均可另作调整。若上海并购基金三期投资的全部项目在合伙企业的经营期届满前全部完成退出，经合伙人会议批准，合伙企业可提前解散。 2、投资领域：主要聚焦于高端制造、集成电路、新材料、新能源、信息技术等国家政策支持产业的并购等股权投资机会，开展投资。 3、管理和决策机制：合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人由海通并购资本担任，根据合伙协议约定决定合伙企业的取得、持有、管理、维持和处置基金的资产，负责合伙企业的投资管理、行政管理、日常运营管理。合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业业务的决策。投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会的决议应由全体成员2/3以上投赞成票方能通过。 4、管理费：在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业实缴出资总额的2.0%/年；在合伙企业投资退出期内，年管理费为基金尚未完全退出项目的初始投资本金的2.0%/年。 5、收益分配机制：合伙企业的非项目处置收益（如有）在扣除合伙企业费用后如有剩余，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，由投资决策委员会决策具体的分配方案。若合伙企业有项目处置收益，则项目处置收益按项目退出时点进行分配，最长不应超过项目全部退出之日起三十（30）个工作日。合伙企业的项目处置收益具体分配顺序如下： （1）按照合伙企业对该项目的投资本金及各合伙人在合伙企业的实缴出资比例向各合伙人分配该项目的投资本金； （2）若上述分配后仍有剩余的，继续在各合伙人之间进行分配，直至各合伙人获得的分配金额之和达到以基金对该项目投资本金为基数按照年化投资收益率6%（单利）计算的金额为止（按照先进先出原则分段统计该项目自每笔投资款支付日至每笔投资本金退出之日的收益计算期间）； （3）若上述分配后仍有剩余的，按最高为该项目收益的15%的比例提取风险准备金，用于弥补合伙企业其他项目产生的投资亏损；但提取的风险准备金金额累积达到合伙企业实缴出资总额的20%时，可不再提取； （4）若上述分配后仍有剩余收益的，则分配给普通合伙人，直至达到上述第二步中向全体合伙人分配金额总额的25%； （5）该项目处置收益用于支付上述所有分配项后的剩余部分，20%分配给普通合伙人，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例进行分配；（6）如果项目处置收益按上述顺序分配时遇到不足以支付（1）、（2）序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配，由合伙企业所提取的风险准备金对（1）、（2）序列应付但未付的差额进行弥补； （7）合伙企业到期终止后，前期提取的风险准备金如弥补完上述（1）、（2）序列应付但未付的差额后仍有结余的，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人。 四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次参与投资并购基金，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的资源与优势，拓宽公司的投资渠道，助力公司巩固并提升市场地位。 2、参与投资并购基金存在以下风险： 1）上海并购基金三期目前处于筹备阶段，尚未正式签署合伙协议，未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案手续。 2）上海并购基金三期存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性；具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确；上海并购基金三期成立后的投资运作将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。 3、本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司参与设立并购基金暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次参与设立并购基金暨关联交易事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益。保荐机构对公司参与设立并购基金暨关联交易事项无异议。 六、其他说明 1、本次投资不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争。 2、公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。 3、在本次投资合作事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 公司将根据交易进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 1、第六届董事会第二十三次会议决议 2、第六届监事会第二十一次会议决议 3、第六届董事会第六次独立董事专门会议决议 4、上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）之合伙协议 特此公告 长芯博创科技股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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