汉威科技(300007):关联交易控制与交易制度（2025年12月）
关联交易控制与交易制度 第一章总则 第一条为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证汉威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《汉威科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二章关联人 第二条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织、及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。 第六条公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三章 关联交易 第八条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四章 关联交易的决策程序 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十一条 关联交易决策权限： （一）由股东会批准决定的关联交易： 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）由董事会批准决定的关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条公司不得为本制度规定的关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司与关联方之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十一条和第十六条的规定。已按照第十一条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十一条和第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十一条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会或股东会审议前，经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。公司应在关联交易公告中披露独立董事专门会议的审议情况。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十五条公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事履职事项涉及披露信息的，董事会秘书应及时办理披露事宜；独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第五章 关联交易信息披露 第十六条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第六章 其他事项 第二十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度经董事会审议通过后实施。 汉威科技集团股份有限公司 2025年12月 中财网
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