西测测试(301306):控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
西安西测测试技术股份有限公司 关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份 暨权益变动的提示性公告 本次协议转让各方保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示： 1、近日，西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李泽新先生与境内非国有法人中投国联（北京）投资基金有限公司（代表：中投国联匠心九号私募证券投资基金）（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定通过协议转让方式拟将李泽新先生持有的公司4,220,000股无限售流通股（以下简称“标的股份”）转让给受让方，占公司总股本的5.00%。 本次股份转让价格为人民币48.59元/股，交易总价为人民币205,049,800元。 本次股份转让价格系根据本协议签署日前20个交易日上市公司股票均价的80%与本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%孰低者确定，符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 本次协议转让前，李泽新先生持有公司股份34,850,000股，占公司总股本的41.29%；本次协议转让后，李泽新先生持有公司股份30,630,000股，占公司总股本的36.29%。 本次协议转让前，受让方未持有公司股份；本次协议转让后，受让方持有公司股份4,220,000股，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5%以上股东。 2、中投国联（北京）投资基金有限公司（代表：中投国联匠心九号私募证券投资基金）基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认可，承诺在协议转让完成后的12个月内不减持所持公司股份。 3、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 转让方：李泽新先生 受让方：中投国联（北京）投资基金有限公司（代表：中投国联匠心九号私募证券投资基金） 关联关系：李泽新先生与中投国联（北京）投资基金有限公司（代表：中投国联匠心九号私募证券投资基金）不存在关联关系。 数量比例：李泽新先生拟以协议转让方式转让公司4,220,000股无限售流通股，占公司总股本的5.00%。如遇公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整。 交易对价：本次标的股份转让价格为人民币48.59元/股，交易总价为人民币205,049,800元。 签署日期：《转让协议》于2025年12月10日签署完成。 本次协议转让前后双方权益变动情况：
本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 李泽新先生基于其自身资金需求，通过协议转让方式减持公司股份。受让方基于对公司发展前景和投资价值的认可受让公司股份，资金来源为基金产品募集资金（投资者认购）。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序 本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 姓名：李泽新，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：陕西省西安市雁塔区科技路****。 转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 基金名称：中投国联匠心九号私募证券投资基金 基金管理人：中投国联（北京）投资基金有限公司 基金备案编号：SQM274 基金管理人登记编号：P1012672 管理人注册地址：北京市朝阳区立清路7号院3号楼1层3单元105 管理人法定代表人：沈招秀 管理人注册资本：10000万元人民币 管理人统一社会信用代码：911100005858819734 管理人企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 管理人经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询；项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限：2011年11月08日至2031年11月07日 主要股东名称：沈招秀，陈晞，付志君 通讯地址：北京市朝阳区立清路7号院3号楼1层3单元105 中投国联（北京）投资基金有限公司（代表：中投国联匠心九号私募证券投资基金）需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金（投资者认购）。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方李泽新先生及其一致行动人华瑞智创与受让方中投国联（北京）投资基金有限公司（代表：中投国联匠心九号私募证券投资基金）不存在关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（转让方）：李泽新 乙方（受让方）：中投国联（北京）投资基金有限公司（代表：中投国联匠（二）协议主要内容 1、甲方拟将其持有的西测测试股份中的4,220,000股股份（占西测测试总股本的5%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份。 2 、在标的股份按本协议约定完成交割后，自交割日起，乙方即持有标的股份，成为上市公司股东，享有法律、法规和上市公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规和上市公司章程规定的相关义务。 3、股份转让款 3.1经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格计算方法为本协议签署日前20个交易日上市公司股票均价的80%与本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的80%孰低者，本次标的股份转让单价为48.59元/股，共计股份转让价款为人民币205,049,800元（大写：贰亿零伍佰零肆万玖仟捌佰元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。 3.2甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 4、甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款： 4.1本协议签署并发布本次股份转让信息披露公告起10个交易日内支付此次股份转让款人民币5,000,000元（大写：伍佰万元整） 4.2本次股份转让信息披露公告后，双方共同向交易所申请本次协转申请，期间乙方可陆续支付转让款，乙方最迟应当在取得深交所合规审核通过并取得确认意见书确认之日起20个交易日内支付此次股份转让款的90%转让款，计人民币184,544,820元（大写：壹亿捌仟肆佰伍拾肆万肆仟捌佰贰拾元整）。 4.3在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方支付股份转让款的10%，计人民币20,504,980元（大写：贰仟零伍拾万肆仟玖佰捌拾元整）。 5、标的股份的过户 5.1甲、乙双方同意，于本协议签署之日起5个工作日内，向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见，且乙方依约付清股份转让款款项之日起10个交易日内，甲、乙方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。 5.2甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起10个工作日内，甲乙双方应共同向深交所提交关于本次交易合规确认的申请；自交易取得深交所合规确认后10个工作日内，甲乙双方应当向中登深圳分公司申请办理标的股份交割。如因上市公司股份交易窗口期等法定原因的限制导致监管部门对前述申请不予受理的，申请期限相应顺延。 5.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 5.4本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 6、过渡期安排 6.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。 6.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量、标的股份比例应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。 6.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。 7、本协议经协议各方签署后生效，并取代本协议签署前全部或部分各方之间就本协议项下所述事项已达成的任何意向、备忘（如有）。本协议一式四份，甲、乙各方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方承诺：“自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的公司股份。” 2、本次股份转让的资金来源均为受让方合法的基金产品募集资金（投资者认购），不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、本次股份转让交易双方不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 五、其他相关说明 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则等相关规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》（转让方）《简式权益变动报告书》（受让方）。 3、本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、承诺函； 3、《简式权益变动报告书》（转让方）； 4、《简式权益变动报告书》（受让方）； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 西安西测测试技术股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
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