百诚医药(301096):北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果之法律意见书
关于杭州百诚医药科技股份有限公司 控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果之 法律意见书 致：杭州百诚医药科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百诚医药”）委托，就公司控股股东、实际控制人楼金芳女士（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及本所律师声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所不对有关会计、审计等专业事项等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 3、百诚医药保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 5、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的；6、本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司和增持人提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司提供的身份证复印件等资料，并经本所律师查阅相关公告，增持人为公司控股股东楼金芳女士。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据增持人出具的声明及承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所官方网站（http://www.szse.cn/）等网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；8、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；9、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的相关情况 （一）本次增持的目的 根据公司公开披露的信息，本次增持系基于增持人对公司长期投资价值的认可以及未来持续稳定发展的信心；同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心。 （二）本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，增持人直接持有公司股份13,515,000股，占公司总股本12.46%。 增持人一致行动人邵春能先生、杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司18.69%、3.04%、0.76%及0.48%的股份。包含楼金芳女士在内，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持股占公司总股本35.44%。 注：上述总股本以2025年5月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册中总股本109,228,284股剔除公司回购专用账户777,300股后的公司股本数108,450,984股计算。 （三）本次增持计划及变动情况 根据公司2025年6月12日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公司控股股东进行本次增持的实施期限为自2025年6月12日起不超过6个月，其在实施期限内将通过集中竞价交易方式以不超过60元/股的价格增持公司股份，增持股份的金额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元，增持股份的资金来源为自有资金或自筹资金。控股股东同时承诺将遵守中国证监会及深交所关于本次增持股份股份锁定期限的安排，以及在增持期间及法定期限内不减持公司股份、在上述实施期限内完成增持计划。 根据公司2025年9月11日披露的《关于调整控股股东增持公司股份计划价格上限的公告》，因2025年9月初以来，公司股价高于原定增持价格上限，为了确保能够继续实施增持计划，达到原计划承诺的增持金额，将本次增持价格上限由60元/股调整至80元/股，除此之外，本次增持计划的其他内容不变。 （四）本次增持实施情况 根据公司的相关公告，本次增持计划的实施期限于2025年12月12日届满。 截至2025年12月12日，楼金芳女士通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份共929,700股，占公司总股本的0.85%，累计增持金额为人民币5,031.07万元。楼金芳女士累计增持金额超过本次计划增持金额的下限，未超过上限，本次增持计划实施完毕。 （五）本次增持后的持股情况 本次增持实施后，截至本法律意见书出具日，增持人持有公司14,444,700股股份，占公司总股本的13.22%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投资者可以免于发出要约。 根据已披露的相关公告文件并经本所律师核查，百诚医药实际控制人为增持人及其配偶邵春能先生，杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）与实际控制人构成一致行动关系。本次增持前，增持人及其一致行动人合计持股占公司总股本的35.44%（总股本已剔除回购专户股份数777,300股），将本次增持计算在内，增持人在过去12个月内累计增持百诚医药股份数量不超过百诚医药总股本的2%，符合《收购办法》第六十三条规定的“可以免于发出要约”的情形。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 了如下信息披露义务： 2025年6月12日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-029）。 2025年9月11日，公司披露了《关于调整控股股东增持公司股份计划价格上限的公告》（公告编号：2025-045）。 2025年9月12日披露的《关于控股股东增持公司股份触及1%整数倍暨增持计划实施期限过半的公告》（公告编号：2025-046）。 鉴于本次增持于2025年12月12日届满，公司应就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段信息披露义务，仍需就本次增持计划实施结果等情况履行相应的披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人系通过集中竞价交易的方式增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果之法律意见书》的签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 颜克兵 唐申秋 马玉泉 2025年12月12日 中财网
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