健信超导(688805):广东华商律师事务所关于宁波健信超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
原标题:健信超导:广东华商律师事务所关于宁波健信超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书 广东华商律师事务所 关于宁波健信超导科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者专项核查 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM 广东省深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦第 21-26层 21-26/F, CTS Tower, No. 4011, ShenNan Avenue, Shenzhen, PRC. 电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068 邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com 广东华商律师事务所 关于宁波健信超导科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者专项核查 法律意见书 致：广发证券股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就宁波健信超导科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“健信超导”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查。在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。 5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下： 一、参与战略配售的投资者基本情况 根据《实施细则》第四十一条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据主承销商提供的《宁波健信超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，有以下投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
（一）西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”） 、主体信息 1 根据西部超导提供的营业执照等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西部超导的基本信息如下：
2、股权结构 西部超导（688122.SH）为上海证券交易所上市公司，根据其披露的 2025年三季度报告，截至 2025年 9月 30日，西部超导前十大股东情况如下：
3、战略配售资格 西部超导成立于 2003年 2月，2019年 7月在上海证券交易所科创板成功上市，公司注册资本 6.5亿元，主要从事超导产品、高端钛合金材料和高性能高温合金材料及应用的研发、生产和销售。公司主要产品有三类，第一类是超导产品，包括 NbTi锭棒、NbTi 超导线材、Nb3Sn 超导线材、MgB2线材和超导磁体等；第二类是高端钛合金材料，包括棒材、丝材等；第三类是高性能高温合金材料，包括变形高温合金和高温合金母合金等。公司产品以“国际先进、国内空白、解决急需”为定位，始终服务国家战略，保障我国能源、医疗、交通、信息、新型飞机、大飞机、直升机、航空发动机、舰船等领域发展急需。 西部超导依托“超导材料制备国家工程实验室”“特种合金制国家地方联合工程实验室”等创新平台，开展新材料、新工艺、新装备等研发和工程化，先后承担国家、省、市、区等各类科技项目百余项，取得 400余项发明专利。先后荣获国家技术发明奖（二等奖）、国家科学技术进步奖（二等奖）、中国工业大奖、制造业单项冠军等多项重要荣誉。形成以数十位稀有金属材料加工资深专家为核心的创新技术团队，锻造了一支从事新材料及装备研发、中试和产业化的高端人才队伍，其中超导材料制备及应用技术创新团队，在 2023年首次以党中央、国务院名义开展的“国家工程师奖”表彰活动中，被授予“国家卓越工程师团队”称号。 截至 2024年 12月 31日，西部超导总资产 136.09亿元，净资产 72.67亿元；2024年度营业收入 46.12亿元，利润总额 10.06亿元，净利润 8.76亿元。因此，西部超导为大型企业。 发行人已与西部超导建立长期稳定的合作关系，2022年至 2025年 1-6月，发行人主要向西部超导采购超导线原材料，交易金额分别为 5,411.51万元、6,682.16万元、7,729.23万元和 2,996.34万元，2023年起西部超导为发行人第一大原材料供应商。 根据发行人与西部超导签署的《战略合作备忘录》，发行人与西部超导拟在核磁共振用超导磁体制造和超导线材供应等方面建立战略合作关系，主要内容如下： （1）双方根据自愿、双赢、相互促进、共同发展、保守秘密的基本原则，协作进行超导核磁共振磁体和超导线材的市场开拓，共同保持可持续商业发展。 （2）健信超导将西部超导作为超导线材的重要供应商，西部超导需优先配置供应资源，保障健信超导供应链的稳定和安全，并配合健信超导进行产能预留及交付安排。 （3）双方在新磁体产品及新型号超导线材的研发中保持密切沟通与信息交流，通过合作提高双方产品的市场竞争优势。 此外，西部超导近来参与了西安奕斯伟材料科技股份有限公司（688783.SH）首次公开发行股票的战略配售。 经本所律师核查，西部超导作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定，因此，西部超导具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商关联关系 根据西部超导、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，西部超导与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据西部超导出具的承诺函，其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查西部超导提供的2024年度审计报告及 2025年 1-9月财务报表，西部超导的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 、与本次发行相关承诺函 6 根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，西部超导就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （二）浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙战配基金”） 1、主体信息
2、出资结构和实际控制人 （1）出资结构 根据富浙战配基金提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，富浙战配基金的出资结构如下所示： 注：根据富浙战配基金的说明，截至 2025年 9月 30日，浙江省国有资本运营有限公司（以下 简称“浙资运营”）持有浙江省创业投资集团有限公司（以下简称“浙江创投”）44%股权，为浙 江创投的控股股东；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）持 有浙资运营 100%股权。因此，浙江创投的实际控制人为浙江省国资委。浙江创投的股权结构如 下： 浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）为 A股上市公司，根据其 2025年第三季度报告，截至 2025年 9月 30日，其前十大股东持股情况分别为：浙江省能源集团有限公司持有69.45%股份，中国华能集团有限公司持有 4.27%股份，浙江浙能兴源节能科技有限公司持有 3.73%股份，中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险高分红股票管理组合持有 1.29%股份，河北港口集团有限公司持有 0.95%股份，香港中央结算有限公司持有 0.81%股份，大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划持有 0.57%股份，工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划持有 0.52%股份，博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划持有 0.51%股份，中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金持有 0.51%股份。浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。 浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）为 A股上市公司，根据其 2025年第三季度报告，截至 2025年 9月 30日，其前十大股东持股情况分别为：巨化集团有限公司持有 52.70%股份，香港中央结算有限公司持有其 2.39%股份，招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基金持有其1.80%股份，招商银行股份有限公司-兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF）持有其 0.93%股份，上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 3号私募证券投资基金持有其 0.88%股份，浙江巨化投资有限公司持有其 0.88%股份，中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金持有其 0.86%股份，华泰证券股份有限公司-鹏华中证细分化工产业主题交易型开放式指数证券投资基金持有其 0.75%股份，中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300交易型开放式指数发起式证券投资基金持有其 0.62%股份，中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）持有其 0.49%股份。巨化股份的实际控制人为浙江省国资委。 （2）实际控制人 根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日：1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控战配基金；2）从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江富浙资产管理有限公司，全资孙公司富浙投资，控股子公司浙江省产投集团有限公司以及浙资运营间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金约 54.15%出资份额。因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业。浙江省国资委持有浙资运营 100%股权，因此浙江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。 3、战略配售资格 根据富浙战配基金提供的资料并经本所律师核查，浙资运营是全国较早推进“两类公司”试点的 23家国资运营公司之一，注册资本为人民币 100亿元。截至 2024年12月 31日，浙资运营资产总额为 3,390.23亿元，2023年度和 2024年度分别实现营业总收入 6,771.21亿元和 6,848.32亿元，分别实现净利润 75.44亿元和 69.38亿元。浙资运营是浙江省唯一一家省级国有资本运营公司，系物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704.SH）、浙江省建设投资集团股份有限公司（股票代码：002761.SZ）、安邦护卫集团股份有限公司（股票代码：603373.SH）等三家省属一级企业的控股股东，实控浙江省产投集团有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、浙江省盐业集团有限公司等二级企业 10家、三级企业 51家，持有浙江产权交易所有限公司、浙江省环境科技股份有限公司等一批重点企业股权。浙资运营还参与了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 11支基金的组建设立，总规模近 1,000亿元。综上所述，浙资运营系大型企业。 富浙战配基金是浙资运营联合浙江省内地市县国有企业发起设立的专业化股权投资私募基金，是浙资运营的控股企业。富浙战配基金战略性投资于优选行业范围内在A 股进行战略配售的上市标的，系浙资运营对外投资 A 股首发上市战略配售的核心平台，其总规模 50亿元，首期规模 15亿元。近来，富浙战配基金参与了诺诚健华医药有限公司（股票代码：688428.SH）、杭州萤石网络股份有限公司（股票代码：688475.SH）、上海益诺思生物技术股份有限公司（股票代码：688710.SH）、思看科技（杭州）股份有限公司（股票代码：688583.SH）、江西艾芬达暖通科技股份有限公司（301575.SZ）、富岭科技股份有限公司（001356.SZ）等首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。 浙资运营持有富浙战配基金的执行事务合伙人富浙投资 100%股权，实际控制富浙战配基金，因此富浙战配基金为大型企业的下属企业。 根据发行人与浙资运营、富浙战配基金共同签署的《战略合作备忘录》，发行人与浙资运营、富浙战配基金拟在以下领域进行战略合作： （1）市场开拓与品牌共建 浙资运营是浙江唯一省级国有资本投资运营平台，为物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）、浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）、浙江省建筑科学设计研究院有限公司（以下简称“浙江省建科院”）等省内重点企业的控股股东，浙资运营及其控股子公司在高端医疗设备产业链上下游有深厚布局。浙江物产中大医药有限公司（以下简称“物产中大医药”）是物产中大全资子公司——物产中大医疗健康投资有限公司的药械供应链集成服务平台，依托深厚的药械供应链资源，连续四年上榜中国医疗器械供应链企业 TOP50。浙资运营可依托物产中大医药，协同发行人共同向市场推广基于发行人核心部件的高端医学影像设备，打造国产高端超导 MRI设备，协助发行人进行市场拓展和品牌构建。 （2）产业链深度协同 富浙战配基金的投资人为浙江省各地市国资，在浙江省内拥有丰富的永磁材料、高端医疗设备等产业资源，浙资运营、富浙战配基金可借助省市县国资发展联盟寻找省内各地产业链相关项目，为发行人今后在浙江省内的业务发展提供重要资源整合机会，同时促进浙江省高端医疗设备产业链协同发展。 在原材料供应方面，物产中大的全资子公司——物产中大集团投资有限公司（以下简称“物产中大投资”）投资企业浙江鑫盛永磁科技股份有限公司（以下简称“鑫盛永磁”）是浙江省知名的高端稀土永磁材料生产商。基于此，浙资运营、富浙战配基金可协调鑫盛永磁与发行人就永磁材料等原材料供应开展合作，协助发行人拓展供应链。 浙江省产投集团有限公司（以下简称“浙江产投”）是富浙战配基金重要的 LP，亦是浙资运营的控股子公司，其投资企业——浙江省医疗健康集团（以下简称“浙江医疗”），是浙江省级大型医康养药一体化平台，拥有丰富的医疗终端产业资源。未来浙资运营可依托浙江医疗的医院终端资源，为健信超导及其客户产品进院提供渠（3）资本和政策支撑 浙资运营可通过其直接或间接参控股的各类金融服务平台（如“富浙租赁”、“浙江产权交易所”）以及各类资本运作手段与发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力健信超导进一步发挥资金优势，进一步做强做大发展。 各方均立足浙江，浙资运营、富浙战配基金可积极发挥其资金、技术、管理、人才等方面的优势，可通过资金和政策“组合拳”的联动效应，为发行人提供长期的人才、技术、资金及土地保障，建立全面战略合作关系。 经本所律师核查，富浙战配基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定，因此，富浙战配基金具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商关联关系 根据富浙战配基金、发行人、主承销商提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，富浙战配基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据富浙战配基金出具的承诺，其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查富浙战配基金提供的 2024年度审计报告及 2025年 1-9月财务报表，富浙战配基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 6、与本次发行相关承诺函 根据《实施细则》《业务规则》等法律法规规定，富浙战配基金就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；不通过任
2、出资结构和实际控制人 （1）出资结构 根据中保投基金提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，中保投基金合伙人出资情况如下：
中保投基金的执行事务合伙人中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43家机构持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下所示： （未完）  |