健信超导(688805):广发证券股份有限公司关于宁波健信超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:健信超导:广发证券股份有限公司关于宁波健信超导科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 二零二五年十二月 宁波健信超导科技股份有限公司（以下简称“健信超导”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已于 2025年 10月 21日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已于2025年 11月 5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2477号文同意注册。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规，主承销商对本次发行参与战略配售的投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2023年 7月 19日和 2025年 3月 13日，发行人分别召开了第一届董事会第五次会议和第一届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准 2023年 8月 25日和 2025年 3月 28日，发行人分别召开了 2023年第二次临时股东大会和 2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市相关的议案。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2025年 10月 21日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会 2025年第 43次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市审核委员会于 2025年 10月 21日召开的 2025年第 43次审议会议已经审议同意健信超导本次发行上市（首发）。 2025年 11月 5日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波健信超导科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2477号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 11月 4日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》等议案，同意部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行的战略配售。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票数量为 4,192.00万股，占本次公开发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为16,768.00万股。本次发行初始战略配售发行数量为838.40万股，占本次发行数量的20%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 （二）战略配售对象的确定 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括： 1、参与科创板跟投的保荐人相关子公司：广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）； 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：广发原驰·健信超导战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“健信超导战略配售 1号资管计划”）； 3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”）、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙战配基金”）； 4、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、全国社会保障基金理事会（委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金一二零六组合”、“全国社会保障基金可持续投资产品-银华 2006组合”、“全国社会保障基金战略新兴产品-银华 2107组合”）（以下简称“一二零六组合基金”、“银华 2006组合基金”和“银华 2107组合基金”）。 （三）战略配售的参与规模 1、根据《业务实施细则》要求，广发乾和跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 广发乾和初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 209.60万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 2、健信超导战略配售 1号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 419.20万股；同时参与认购金额上限不超过 8,435.00万元。具体认购比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。 3、其他参与战略配售的投资者认购金额合计不超过 4,000万元，具体列示如下：
参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。 综上，前述战略配售方案符合《业务实施细则》等相关规定，具体如下：（1）发行人首次公开发行证券数量不超过1亿股，本次发行参与战略配售的投资者未超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量未超过本次公开发行股票数量的 20.00%；（2）广发乾和初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 209.60万股；（3）发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量未超过本次公开发行股票数量的 10.00%。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 参与本次发行战略配售的对象为广发乾和、健信超导战略配售 1号资管计划、西部超导、富浙战配基金、中保投基金、一二零六组合基金、银华 2006组合基金、银华 2107组合基金。 （一）广发乾和 1、主体信息 根据广发乾和提供的营业执照，并经主承销商登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查报告出具之日，广发乾和的基本信息如下：
2、股权结构 根据广发乾和提供的公司章程等资料，并经核查，截至本核查报告出具之日，广发乾和的股权结构如下所示： 经核查，广发证券持有广发乾和 100%的股权，为广发乾和的控股股东、实际控制人。 3、战略配售资格 经核查，广发乾和系保荐人依法设立的相关子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合《业务实施细则》第四十一条第（四）项的规定，因此，广发乾和具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商关联关系 经核查，截至本核查报告出具之日，广发乾和为保荐人广发证券的全资子公司，除此之外，广发乾和与主承销商、发行人不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据广发乾和出具的承诺，其为本次配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或委托他人参与本次战略配售的情况；其参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查广发乾和提供的 2024年度审计报告及2025年 1-10月财务报表，广发乾和的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 6、与本次发行相关承诺函 根据《业务实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，广发乾和就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（2）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；（3）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （二）健信超导战略配售1号资管计划 1、主体信息 根据发行人和广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管（广东）”）提供的相关备案证明等材料，并经核查，截至本核查报告出具之日，健信超导战略配售1号资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，其基本信息如下：
注2：健信超导战略配售1号资管计划为权益类资管计划，募集资金规模和参与认购金额上限的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。 注3：最终认购股数待T-2确定发行价格后确认。 根据发行人提供的健信超导战略配售 1号资管计划参与人员的劳动合同、劳务合同及核心员工名单等材料，并经核查，除许建益、姚鸣生因达退休年龄而与发行人签订劳务合同外，其他资管计划参与人员均与发行人签署了劳动合同；资管计划所有参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，具备通过专项资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。 2、实际支配主体 根据《广发原驰·健信超导战略配售 1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人的权利包括但不限于：“1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利,全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。” 基于上述，健信超导战略配售 1号资管计划的管理人广发资管（广东）能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为健信超导战略配售 1号资管计划的实际支配主体。 3、批准和授权 2025年 11月 4日，发行人召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》等议案，同意部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、战略配售资格 经核查，健信超导战略配售 1号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务实施细则》第四十一条第（五）项的规定，且已按照相关法律法规的要求完成备案程序。健信超导战略配售 1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《管理办法》第二十三条之规定。 5、与发行人和主承销商关联关系 根据发行人和广发资管（广东）提供的营业执照，广发资管（广东）提供的相关备案证明和承诺函，以及健信超导战略配售 1号资管计划参与人提供的访谈问卷、承诺函等资料，并经核查，截至本专项核查报告出具之日，管理人广发资管（广东）为主承销商广发证券全资子公司、健信超导战略配售 1号资管计划参与人均为发行人高级管理人员或核心员工。除此之外，健信超导战略配售 1号资管计划的管理人和参与人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。 6、参与战略配售的认购资金来源 经核查健信超导战略配售 1号资管计划参与人提供的承诺函、收入证明、缴款凭证等资料，并对健信超导战略配售 1号资管计划参与人进行访谈，其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与战略配售所用资金来源为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。 7、与本次发行相关承诺函 根据《业务实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，广发资管（广东）作为健信超导战略配售1号资管计划管理人就健信超导战略配售1号资管计划参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（2）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；（3）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （三）西部超导 1、主体信息 根据西部超导提供的营业执照等材料，并经核查，截至本核查报告出具之日，西部超导的基本信息如下：
2、股权结构 西部超导（688122.SH）为上海证券交易所上市公司，根据其披露的 2025年三季度报告，截至 2025年 9月 30日，西部超导前十大股东情况如下：
3、战略配售资格 西部超导成立于 2003年 2月，2019年 7月在上海证券交易所科创板成功上市，公司注册资本 6.5亿元，主要从事超导产品、高端钛合金材料和高性能高温合金材料及应用的研发、生产和销售。公司主要产品有三类，第一类是超导产品，包括 NbTi锭棒、NbTi超导线材、Nb3Sn超导线材、MgB2线材和超导磁体等；第二类是高端钛合金材料，包括棒材、丝材等；第三类是高性能高温合金材料，包括变形高温合金和高温合金母合金等。公司产品以“国际先进、国内空白、解决急需”为定位，始终服务国家战略，保障我国能源、医疗、交通、信息、新型飞机、大飞机、直升机、航空发动机、舰船等领域发展急需。 西部超导依托“超导材料制备国家工程实验室”“特种合金制国家地方联合工程实验室”等创新平台，开展新材料、新工艺、新装备等研发和工程化，先后承担国家、省、市、区等各类科技项目百余项，取得 400余项发明专利。先后荣获国家技术发明奖（二等奖）、国家科学技术进步奖（二等奖）、中国工业大奖、制造业单项冠军等多项重要荣誉。形成以数十位稀有金属材料加工资深专家为核心的创新技术团队，锻造了一支从事新材料及装备研发、中试和产业化的高端人才队伍，其中超导材料制备及应用技术创新团队，在 2023年首次以党中央、国务院名义开展的“国家工程师奖”表彰活动中，被授予“国家卓越工程师团队”称号。 截至 2024年 12月 31日，西部超导总资产 136.09亿元，净资产 72.67亿元；2024年度营业收入 46.12亿元，利润总额 10.06亿元，净利润 8.76亿元。因此，西部超导为大型企业。 发行人已与西部超导建立长期稳定的合作关系，2022年至 2025年 1-6月，发行人主要向西部超导采购超导线原材料，交易金额分别为 5,411.51万元、6,682.16万元、7,729.23万元和 2,996.34万元，2023年起西部超导为发行人第一大原材料供应商。 根据发行人与西部超导签署的《战略合作备忘录》，发行人与西部超导拟在核磁共振用超导磁体制造和超导线材供应等方面建立战略合作关系，主要内容如下： （1）双方根据自愿、双赢、相互促进、共同发展、保守秘密的基本原则，协作进行超导核磁共振磁体和超导线材的市场开拓，共同保持可持续商业发展。 （2）健信超导将西部超导作为超导线材的重要供应商，西部超导需优先配置供应资源，保障健信超导供应链的稳定和安全，并配合健信超导进行产能预留及交付安排。 （3）双方在新磁体产品及新型号超导线材的研发中保持密切沟通与信息交流，通过合作提高双方产品的市场竞争优势。 此外，西部超导近来参与了西安奕斯伟材料科技股份有限公司（688783.SH）首次公开发行股票的战略配售。 经核查，西部超导作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《业务实施细则》第四十一条第（一）项的规定，因此，西部超导具备参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和主承销商关联关系 根据西部超导、发行人提供的资料并经核查，截至本核查报告出具之日，西部超导与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据西部超导出具的承诺函，其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查西部超导提供的 2024年度审计报告及 2025年 1-9月财务报表，西部超导的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。 6、与本次发行相关承诺函 根据《业务实施细则》《承销业务规则》等法律法规规定，西部超导就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）其获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；限售期届满后，其减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（3）发行人及主承销商不存在直接或间接向其进行利益输送的行为；（4）其不存在禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （四）浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙战配基金”） 1、主体信息 根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等材料，并经核查，截至本核查报告出具之日，富浙战配基金的基本信息如下：
富浙战配基金已办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SVC939，备案日期为 2022年 2月 22日，管理人为浙江省创业投资集团有限公司（管理人备案编码为 P1009536）。 2、出资结构和实际控制人 （1）出资结构 根据富浙战配基金提供的资料并经核查，截至 2025年 9月 30日，富浙战配基金的出资结构如下所示： 注：根据富浙战配基金的说明，截至 2025年 9月 30日，浙江省国有资本运营有限公司 （以下简称“浙资运营”）持有浙江省创业投资集团有限公司（以下简称“浙江创投”）44%股 权，为浙江创投的控股股东；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省 国资委”）持有浙资运营 100%股权。因此，浙江创投的实际控制人为浙江省国资委。浙江创 投的股权结构如下： 浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）为 A股上市公司，根据其 2025年第三季度报告，截至 2025年 9月 30日，其前十大股东持股情况分别为：浙江省能源集团有限公司持有 69.45%股份，中国华能集团有限公司持有 4.27%股份，浙江浙能兴源节能科技有限公司持有 3.73%股份，中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险高分红股票管理组合持有 1.29%股份，河北港口集团有限公司持有 0.95%股份，香港中央结算有限公司持有0.81%股份，大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划持有 0.57%股份，工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划持有 0.52%股份，博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划持有 0.51%股份，中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金持有 0.51%股份。浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。 浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）为 A股上市公司，根据其 2025年第三季度报告，截至 2025年 9月 30日，其前十大股东持股情况分别为：巨化集团有限公司持有 52.70%股份，香港中央结算有限公司持有其 2.39%股份，招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基金持有其 1.80%股份，招商银行股份有限公司-兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF）持有其 0.93%股份，上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 3号私募证券投资基金持有其 0.88%股份，浙江巨化投资有限公司持有其 0.88%股份，中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金持有其 0.86%股份，华泰证券股份有限公司-鹏华中证细分化工产业主题交易型开放式指数证券投资基金持有其0.75%股份，中国建设银行股份有限公司-易方达沪深 300交易型开放式指数发起式证券投资基金持有其 0.62%股份，中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）持有其 0.49%股份。巨化股份的实际控制人为浙江省国资委。（未完）  |