概伦电子(688206):上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海概伦电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：上海概伦电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于2025年9月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于德皓会计师就本次交易的财务会计报表加审至2025年9月30日（以下对最近两次审计截止日的相距期间称为“加审期间”，即自2025年4月1日至2025年9月30日），并出具了《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00002632，以下简称“《锐成芯微审计报告》”）、《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》（德皓审字[2025]00002635，以下简称“《纳能微审计报告》”）、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德皓审字[2025]00002633，以下简称“《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》”）、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》（德皓审字[2025]00002634，以下简称“《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》”）、《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（德皓核字[2025]00002047，以下简称“《备考审阅报2023 1 1 2025 3 31 告》”），本次交易的报告期由 年 月 日至 年 月 日调整为自 2023年1月1日至2025年9月30日（以下简称“报告期”），本所针对自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）的重大事项进行了补充核查，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》有关内容进行的补充或调整，对于《法律意见书》中已经表述的内容或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《法律意见书》中的释义内容相同。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次交易的方案 （一）本次交易的具体方案 2025 12 11 根据上市公司董事会于 年 月 日召开的董事会审议通过的《上海 概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），本次交易方案中的部分事项更新如下： 1. 发行价格 根据上市公司发布的《2024年年度权益分派实施公告》，上市公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。考虑前述除权除息的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为17.45元/股。 2. 发行股份数量 按照前述除息后的发行价格计算，本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。（注：因上市公司除权、除息事项导致本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整的，若涉及业绩承诺方以股份补偿，亦应按照调整后的发行价格计算股份补偿数量） 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本所律师认为，本次交易方案仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）本次交易构成重大资产重组 100.00% 45.64% 本次交易中上市公司拟购买锐成芯微 股份及纳能微 股份。 根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元
（三）本次交易不构成重组上市 经本所律师查验，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 经本所律师查验，补充核查期间，上市公司基本情况及主要历史沿革情况未发生变化，根据上市公司2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，概伦电子前十大股东持股情况具体如下：
（二）交易对方的主体资格 经本所律师查验，本所律师对交易对方截至2025年10月31日的基本情况的主要变化做如下更新： 1. 华赛智康 根据华赛智康营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，华赛智康基本情况如下：
根据上科创营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公开信息，上科创的注册地址变更为“上海市静安区铜仁路269号第三层301室至306室”。 3. 紫杏共盈 根据紫杏共盈的合伙协议并经本所律师查验，紫杏共盈的经营范围变更为“一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；主要经营场所变更为“珠海市横琴新区华金街58号34层34K21”。 基于上述，本所律师认为，交易对方仍具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 经本所律师查验，补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权具体如下： 1. 2025年12月11日，概伦电子召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 2. 本次交易标的资产的评估报告已经相关国资有权机构备案。 （二）尚需取得的批准和授权 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准和授权： 1. 本次交易尚需经上市公司股东会审议通过； 2. 本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复； 3. 本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于有权国有资产监督管理机构的批准程序、产权交易所挂牌交易等）； 4. 根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 基于上述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得前述1-4项批准和授权后方能实施。 四、本次交易的相关协议 经本所律师查验，补充核查期间，本次交易相关协议存在如下变动：2025年12月，上市公司与上科创签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，终止双方于2025年9月签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，对双方本次交易方案、交易对价的支付方式、标的资产交割等重新进行了补充约定。 经本所律师查验，上述协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。 五、本次交易的标的资产情况 本次交易涉及的标的资产为锐成芯微100%股权及锐成芯微控股子公司纳能微45.64%股权。 （一）基本情况 经本所律师查验，补充核查期间，标的公司的基本工商信息未发生变化。 （二）历史沿革 经本所律师查验，补充核查期间，标的公司的主要历史沿革未发生变化。 （三）股东特殊权利 经本所律师查验，补充核查期间，标的公司的股东特殊权利情况未发生变化。 （四）主要资产 经本所律师查验，本所律师对公司对外投资情况作如下更新： 2025年9月，晟联科股东会作出决议，批准晟联科注册资本由2,055.7137万元增加至2,191.9974万元。前述晟联科增资完成后，锐成芯微持有晟联科股3.0777% 权比例变更为 ，晟联科的基本情况更新如下：
经本所律师查验，截至报告期末，标的公司未拥有土地使用权或者房产所有权。 3. 主要租赁房产 （1）境内租赁房产 经本所律师查验，截至报告期末，锐成芯微与润盈愿景（成都）住房租赁有限公司签署的《住宿服务合同》到期，锐成芯微不再承租位于四川省成都市高新区天府五街999号有巢公馆软件园店1-1203的房产。 （2）境外租赁房产 经本所律师查验，自2025年9月1日起至报告期末，标的公司的境外租赁房产未发生变化。 4. 知识产权 经本所律师查验，自2025年9月1日起至报告期末，标的公司新增下述境内外专利，具体如下： （1）境内专利
经本所律师查验，截至报告期末，标的公司未拥有正在实施的不动产在建工程。 6. 主要生产经营设备 根据《锐成芯微审计报告》及标的公司固定资产清单，截至报告期末，锐成芯微合并范围内固定资产账面价值为2,300.94万元。经本所律师查验，截至报告期末，标的公司主要生产经营设备权属清晰，不存在抵押、质押或设置其他担保物权的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）业务资质 1. 主营业务 经本所律师查验，补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变化。 2. 资质许可 经本所律师查验，自2025年9月1日起至报告期末，标的公司的主要法律法规强制性资质、许可情况未发生变化，标的公司及其子公司已取得法律法规规定从事生产经营必要的资质、许可。 （六）重大债权债务 1. 借款合同 经本所律师查验，自2025年9月1日起至报告期末，标的公司新增1份正在履行的金额在1,000万元以上的借款合同，具体如下：
经本所律师查验，截至报告期末，标的公司不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担保的情况。 3. 侵权之债 经本所律师查验，截至报告期末，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （七）诉讼、仲裁及行政处罚 1. 诉讼、仲裁 经本所律师查验，截至报告期末，标的公司不涉及尚未了结的金额500万元以上的重大诉讼或仲裁案件。 2. 行政处罚 经本所律师查验，自2025年9月1日起至报告期末，标的公司不存在因重大违法违规而受到行政处罚或刑事处罚的情形。 六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 经本所律师查验，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及员工安置事项。 七、关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1. 本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司与交易对方均不存在关联关系。经测算，本次交易完成后，向建军及其一致行动人芯丰源、芯科汇、向映仁合计持有上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。根据《上市规则》的有关规定，本次交易完成后，向建军及其一致行动人芯丰源、芯科汇、向映仁将成为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。 2. 关于本次交易新增关联交易 根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》等，本次交易完成前后，上市公司关联交易情况具体如下： 单位：万元
3. 规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，上市公司主要股东KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，向建军及其一致行动人芯丰源、芯科汇、向映仁已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易、不损害上市公司及其股东的合法权益以及对承诺事项的真实性、准确性和完整性等事项作出了承诺。 基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司主要股东KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，向建军及其一致行动人芯丰源、芯科汇、向映仁已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。 （二）同业竞争 经本所律师查验，本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人，上市公司第一大股东及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形；上市公司主要股东KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，向建军及其一致行动人芯丰源、芯科汇、向映仁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。 八、本次交易相关的信息披露 经本所律师查验，补充核查期间，上市公司就本次交易新增履行如下信息披露义务： 2025年9月30日，上市公司发布第二届董事会第十六次会议决议公告并披露了独立董事就本次交易发表的独立意见，本次董事会会议审议通过本次交易相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。同日，上市公司披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及与本次交易相关的公告与董事会说明文件等。 基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及上交所的相关规定履行信息披露义务的情形。 九、本次交易的实质条件 经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件有关发行股份及支付现金购买资产、重大资产重组及募集配套资金的实质性条件。 十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 经本所律师查验，本所律师认为，上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的内幕信息知情人管理制度，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 十一、本次交易的证券服务机构 经本所律师查验，补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化，仍具备必要的资格。 十二、结论 基于上述，本所律师认为： （一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其实施不存在法律障碍，本次交易不构成重组上市。 （二）上市公司及交易对方依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。 （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，已依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。 （四）上市公司签署的与本次交易相关的协议是交易各方真实意思的表示，协议内容不违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。 （五）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他担保物权，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍。 （六）本次交易不涉及债权债务处理及员工安置。 （七）上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 （八）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 （九）为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 王高平 负责人： 经办律师： 沈国权 周 源 经办律师： 俞 凯 年 月 日 中财网
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