概伦电子(688206):上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

时间：2025年12月12日 00:57:02 中财网

原标题:概伦电子:上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：688206.SH 证券简称：概伦电子 上市地：上海证券交易所上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要

项目	名称
发行股份及支付现金购买资产交易 对方	向建军、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）、 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）等52名交 易对方
募集配套资金认购方	不超过35名特定投资者

独立财务顾问签署日期：二〇二五年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明.........................................................................................................................................1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
二、交易对方声明...........................................................................................................1
三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2
目录.........................................................................................................................................3
.........................................................................................................................................5
释义
一、一般释义...................................................................................................................5
二、专业释义...................................................................................................................9
重大事项提示.........................................................................................................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................................................................10
二、募集配套资金情况.................................................................................................16
三、本次重组对上市公司影响.....................................................................................16
四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.........................................19五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................20
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................22
七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................24
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................25
重大风险提示.........................................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................26
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.........................................................28第一章本次交易概况...........................................................................................................31
一、本次交易的背景和目的及协同效应.....................................................................31
二、本次交易方案概述.................................................................................................37
三、本次交易的具体方案.............................................................................................37
四、本次交易的性质.....................................................................................................48
五、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................48
六、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................49
七、交易各方重要承诺.................................................................................................49
八、本次交易的必要性.................................................................................................65
九、本次交易业绩承诺与补偿安排.............................................................................67
十、本次交易方案调整不构成重大调整.....................................................................71
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义

本报告书摘要/重组报 告书摘要/草案摘要	指	《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）》
报告书/重组报告书/草 案	指	《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
预案	指	《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微 45.64%股权并募集配套资金
概伦电子/上市公司/公 司	指	上海概伦电子股份有限公司，曾用名济南概伦电子科技有限公司、 上海概伦电子有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌交易，股 票代码：688206
概伦有限	指	济南概伦电子科技有限公司（2020年9月之前）、上海概伦电子有 限公司（2020年9月至2020年11月），系概伦电子前身
KLProTech	指	KLProTechH.K.Limited，上市公司第一大股东、境外持股平台
共青城明伦	指	共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城峰伦	指	共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城伟伦	指	共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城经伦	指	共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城毅伦	指	共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城智伦	指	共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
井冈山兴伦	指	井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
金秋投资	指	共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
嘉橙投资	指	共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
静远投资	指	井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
睿橙投资	指	共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
国兴同赢	指	株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
上海芯合创	指	上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
临港科创	指	上海临港科创投资管理有限公司
锐成芯微	指	成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有限责 任公司，视上下文，包括其子公司
纳能微	指	纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有限公 司，视上下文，包括其子公司
标的公司	指	锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司
标的资产/交易标的	指	锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份
晟联科	指	晟联科（上海）技术有限公司，系锐成芯微参股公司
微锳科技	指	上海微锳科技有限公司，系锐成芯微参股公司
纳能志壹	指	纳能志壹（成都）科技有限公司，系纳能微子公司
交易对方	指	向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦 创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基 金、华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润 微控股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、 力高壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞 冠、成都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、 平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄 俊维、吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐 平、珠海富昆锐、华澜微、赛智珩星
锐成芯微业绩承诺方/ 锐成芯微核心团队	指	向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉
纳能微业绩承诺方/纳 能微核心团队	指	王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平
业绩承诺方	指	锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方的合称
海南芯晟	指	海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管 理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙）， 系锐成芯微股东
苏州聚源	指	苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东
极海微	指	极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，系 锐成芯微股东
大唐投资	指	大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东
盛芯汇	指	天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业管 理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
金浦创拓	指	上海金浦创拓启元私募基金合伙企业（有限合伙），曾用名上海金 浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股 权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
芯丰源	指	成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
芯科汇	指	成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
比亚迪	指	比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐成 芯微股东
张江火炬	指	上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东
中小企业基金	指	中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东
华赛智康	指	华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯 微股东
上科创	指	上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成芯 微股东
矽力杰	指	矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东
达晨创鸿	指	深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东
申万长虹基金	指	四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯 微股东
华润微控股	指	华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东
海望集成	指	上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐 成芯微股东
南京文治	指	南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东
苏民投资	指	苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成芯 微股东
泰合毓秀	指	共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
华虹虹芯	指	上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
力高壹号	指	珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股 东
新经济创投	指	成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东
海望文化	指	上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐 成芯微股东
金浦创投	指	上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股 东
杭州飞冠	指	杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都日之升	指	成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
绵阳富达	指	绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯 微股东
厦门锐微	指	锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都高投电子	指	成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东
平潭溥博	指	平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博芯 元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都梧桐树	指	成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
霄淦鋆芯	指	上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
广西泰达	指	广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资有 限公司，系锐成芯微股东
财智创赢	指	深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东
紫杏共盈	指	珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
创启开盈	指	嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创 启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈商务咨询 合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东
珠海富昆锐	指	珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
华澜微	指	杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公司， 系纳能微股东
赛智珩星	指	杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
教育部	指	中华人民共和国教育部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股	指	即人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以 人民币标明面值，供境内机构、组织或个人（2013年4月1日起， 境内港澳台居民可开立A股账户）以人民币认购和交易的普通股股 票
Mindtree	指	MindtreeLimited，成立于2004年，总部位于印度，是专注于半导 体IP（如蓝牙低功耗技术）的研发与解决方案的创新企业
芯原股份	指	芯原微电子（上海）股份有限公司
Faraday	指	智原科技股份有限公司（FaradayTechnologyCorp.），成立于1993 年，总部位于中国台湾，是一家专注于ASIC设计服务与半导体IP 研发的企业
SST	指	SiliconStorageTechnology,Inc.，成立于1989年，总部位于美国， 是嵌入式非易失性存储（NVM）领域的创新企业
eMemory	指	力旺电子股份有限公司（eMemoryTechnologyInc.,），成立于 1989年，总部位于中国台湾，是专注于半导体IP研发，尤其是嵌 入式非挥发性存储器等可重复编程IP的领先企业
M31	指	円星科技股份有限公司（M31TechnologyCorporation），成立于 2011年，总部位于中国台湾，是专注于集成电路IP设计服务的领 先企业
新思科技	指	Synopsys,Inc.，成立于1986年，总部位于美国，是纳斯达克上市 公司（股票代码SNPS），是全球领先的电子设计自动化（EDA） 和半导体接口IP供应商，主要为半导体、人工智能、汽车电子及 软件安全等产业提供核心技术支持及服务
铿腾电子	指	CadenceDesignSystems,Inc.,成立于1988年，总部位于美国，是纳 斯达克上市公司（股票代码CDNS），主要从事电子设计自动化 （EDA）软件、仿真硬件及知识产权（IP）产品的开发
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
德皓会计师	指	北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
报告期	指	2023年度、2024年度及2025年1-9月
评估基准日	指	2025年3月31日
过渡期	指	评估基准日至交割日之间的过渡期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信披管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组》
《科创板股票上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第6号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重 组》
《锐成芯微审计报 告》	指	德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》 （德皓审字[2025]00002632号）
《纳能微审计报告》	指	德皓会计师出具的《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》 （德皓审字[2025]00002635号）
《锐成芯微模拟包含 纳能微审计报告》	指	德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能 微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德 皓审字[2025]00002633号）
《备考审阅报告》	指	德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表 审阅报告》（德皓核字[2025]00002047号）
《锐成芯微评估报 告》	指	金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0528号）
《纳能微评估报告》	指	金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0530号）
《锐成芯微业绩补偿 协议》	指	《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》
《纳能微业绩补偿协 议》	指	《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议》	指	《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》与《关于 纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》的合称
元、万元、亿元	指	如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

EDA/EDA工具	指	ElectronicDesignAutomation，即电子设计自动化软件工具
半导体IP/IP	指	SemiconductorIntellectualProperty，可重复利用的、具有某种确定 功能的集成电路模块。该电路模块设计可以应用在包含该电路模块 的其他芯片设计项目中，从而减少设计工作量，缩短设计周期，提 高芯片设计的成功率
设计-工艺协同优化 /DTCO	指	DesignTechnologyCo-Optimization，即一种推动集成电路设计与制 造领域的深度和高效联动的方法学
集成电路、芯片	指	是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、 电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体 晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功 能的微型电子器件或部件
晶圆	指	又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体 材料
晶圆厂	指	半导体制造企业，是半导体产业链的核心环节，专门负责将集成电 路设计图通过一系列复杂的光刻、刻蚀、离子注入等半导体制造工 艺，在晶圆上实现为物理电路
IPnest	指	知名IP领域调研机构
nm	指	?9 纳米，10 米

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

锐成芯微作为半导体IP授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体IP技术体系，构建了以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP为主的半导体IP授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的1,000多项物理IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理IP技术为核心竞争力的解决方案。纳能微主要产品及服务主要包括高速接口IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务等。凭借双方完善的半导体IP技术框架、丰富的IP资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。

上市公司作为国内首家EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类EDA等，亦包括少量基础库IP和数字IP授权业务。EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。

EDA作为“芯片之母”，与半导体IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。

上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、 极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦创拓、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等50 名交易对方合计持有的锐成芯微100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购 买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等8名 交易对方合计持有的纳能微45.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为52 名）。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格		217,384.00万元
交 易 标 的 一	名称	锐成芯微100%股权
	主营业务	提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业 为“I65软件和信息技术服务业”
	其他	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上 下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协 同效应	?是 ?否
交 易 标 的 二	名称	纳能微45.64%股权
	主营业务	提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业 为“I65软件和信息技术服务业”
	其他	符合板块定位	?是 ?否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上 下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协 同效应	?是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是 ?否
	构成《重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组	?是 ?否
	构成重组上市	?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有 ?无
其他需特别说明的事项	本次交易中针对锐成芯微100%股权不同的交易 对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估 基准日，锐成芯微100.00%股权评估值为 190,000.00万元，经交易各方协商标的公司全部 股权的交易作价确定为190,000.00万元。本次交 易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资 成本、是否承担业绩承诺义务等因素，由交易各 方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基 于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司 支付对价总额对应的锐成芯微100.00%股权作价 不超过锐成芯微100.00%股权评估值，不会损害 上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标的 名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易 的权益比例	交易价格	其他说 明
锐成芯微	2025年3 月31日	市场法	190,000.00	150.06%	100.00%	190,000.00	无
纳能微	2025年3 月31日	市场法	60,000.00	346.34%	45.64%	27,384.00	无

（三）本次重组的支付方式
本次交易的标的资产包括锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，本次交易支付方式的安排明细如下：
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对方支 付的总对价
			现金对价	股份对价
1	向建军	锐成芯微33.40%股权	11,725.44	43,781.77	55,507.21
2	海南芯晟	锐成芯微6.79%股权	2,217.00	8,867.99	11,084.98
3	芯丰源	锐成芯微3.24%股权	1,058.99	4,235.94	5,294.93
4	芯科汇	锐成芯微3.24%股权	1,058.99	4,235.94	5,294.93
5	盛芯汇	锐成芯微4.50%股权	1,470.81	5,883.25	7,354.07
序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对方支 付的总对价
			现金对价	股份对价
6	叶飞	锐成芯微2.91%股权	949.35	3,797.42	4,746.77
7	朱鹏辉	锐成芯微0.42%股权	136.83	547.31	684.13
8	苏州聚源	锐成芯微5.72%股权	1,143.72	3,659.90	4,803.62
9	极海微	锐成芯微5.61%股权	5,608.55	-	5,608.55
10	大唐投资	锐成芯微4.83%股权	1,930.88	2,317.06	4,247.95
11	金浦创拓	锐成芯微3.56%股权	4,200.00	2,240.00	6,440.00
12	比亚迪	锐成芯微2.24%股权	3,777.84	2,014.85	5,792.69
13	张江火炬	锐成芯微1.97%股权	3,742.33	-	3,742.33
14	中小企业基金	锐成芯微1.69%股权	1,924.63	960.00	2,884.63
15	华赛智康	锐成芯微1.60%股权	1,887.68	1,006.76	2,894.44
16	上科创	锐成芯微1.42%股权	4,200.00	2,240.00	6,440.00
17	矽力杰	锐成芯微1.13%股权	2,138.48	-	2,138.48
18	达晨创鸿	锐成芯微1.01%股权	1,154.78	576.00	1,730.78
19	申万长虹基金	锐成芯微1.01%股权	5,000.00	-	5,000.00
20	华润微控股	锐成芯微1.01%股权	5,000.00	-	5,000.00
21	海望集成	锐成芯微0.89%股权	2,100.00	1,120.00	3,220.00
22	南京文治	锐成芯微0.85%股权	1,258.94	-	1,258.94
23	苏民投资	锐成芯微0.84%股权	1,603.86	-	1,603.86
24	泰合毓秀	锐成芯微0.84%股权	3,776.21	755.24	4,531.45
25	华虹虹芯	锐成芯微0.81%股权	599.28	1,917.70	2,516.98
26	力高壹号	锐成芯微0.79%股权	898.16	448.00	1,346.16
27	王丽莉	锐成芯微0.78%股权	788.16	2,420.35	3,208.51
		纳能微18.09%股权	2,170.86	8,683.42	10,854.28
28	新经济创投	锐成芯微0.71%股权	1,200.00	640.00	1,840.00
29	海望文化	锐成芯微0.61%股权	1,800.00	960.00	2,760.00
30	金浦创投	锐成芯微0.61%股权	2,024.57	1,079.77	3,104.35
31	杭州飞冠	锐成芯微0.61%股权	1,800.00	960.00	2,760.00
32	成都日之升	锐成芯微0.61%股权	1,800.00	960.00	2,760.00
33	绵阳富达	锐成芯微0.51%股权	600.00	320.00	920.00
34	厦门锐微	锐成芯微0.41%股权	1,200.00	640.00	1,840.00
35	成都高投电子	锐成芯微0.41%股权	1,200.00	640.00	1,840.00
36	平潭溥博	锐成芯微0.41%股权	1,200.00	640.00	1,840.00
序 号	交易对方	交易标的名称及权益比 例	支付方式		向该交易对方支 付的总对价
			现金对价	股份对价
37	成都梧桐树	锐成芯微0.41%股权	1,200.00	640.00	1,839.99
38	霄淦鋆芯	锐成芯微0.34%股权	384.93	192.00	576.93
39	广西泰达	锐成芯微0.28%股权	320.77	160.00	480.77
40	王学林	锐成芯微0.23%股权	427.70	-	427.70
41	张波	锐成芯微0.13%股权	225.00	120.00	345.00
42	黄俊维	锐成芯微0.13%股权	124.54	398.54	523.09
		纳能微3.51%股权	421.34	1,685.37	2,106.71
43	吴召雷	锐成芯微0.13%股权	124.54	398.54	523.09
		纳能微3.51%股权	421.34	1,685.37	2,106.71
44	财智创赢	锐成芯微0.11%股权	128.31	64.00	192.31
45	贺光维	锐成芯微0.08%股权	81.26	260.02	341.27
		纳能微2.29%股权	274.89	1,099.58	1,374.47
46	李斌	锐成芯微0.06%股权	56.81	181.78	238.59
		纳能微1.60%股权	192.18	768.74	960.92
47	沈莉	锐成芯微0.05%股权	264.01	-	264.01
48	紫杏共盈	锐成芯微0.04%股权	48.12	24.00	72.12
49	徐平	锐成芯微0.02%股权	24.45	78.23	102.68
		纳能微0.69%股权	82.71	330.85	413.56
50	珠海富昆锐	锐成芯微0.02%股权	21.17	10.56	31.73
51	华澜微	纳能微12.15%股权	7,287.93	-	7,287.93
52	赛智珩星	纳能微3.80%股权	455.88	1,823.53	2,279.42
合计	98,914.21	118,469.79	217,384.00

（四）发行情况（未完）