梅花生物(600873):梅花生物重大事项内部报告制度（2025年12月修订）
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），为保证公司重大信息依法及时归集，确保公司信息披露的真实、准确和完整，根据《上海证券交易所股票上市规则》《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《梅花生物科技集团股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，结合本公司实际情况，特制定重大事项内部报告制度（以下简称“本制度”）。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人，及时将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。 第三条公司董事、高级管理人员、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司董事长及总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务，以上人员为公司内部信息报告第一责任人。 公司内部信息报告第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（如各部门负责人），负责公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任；信息报告联络人应报公司证券部备案。 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告。公司董事会秘书应及时将有关情况向公司董事长汇报。 第四条公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。 第五条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条负有重大信息报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。 第七条公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于公司披露信息指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。 第八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合国家有关规定。 第二章重大事项的范围 第九条公司、公司下属分公司及分支机构，公司控股子公司、公司参股公司出现、发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息在第一时间向公司董事长和董事会秘书报告。 (一)重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究和开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)重大关联交易事项，指与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的下述关联交易事项： 1、本制度第九条第（一）项所述事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 (三)重大诉讼、仲裁事项，包括： 1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、其他未达到前款标准或者没有具体涉案金额的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。 (四)股票交易异常波动； (五)合并、分立、分拆； (六)公司发生重整、和解、清算等破产事项； (七)会计政策、会计估计变更及资产减值； (八)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司主要银行账户被冻结； 8、主要或者全部业务陷入停顿； 9、公司因涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(九)公司出现下列情形之一的，应当及时报告： 1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话变更； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外或者其他再融资方案形成相关决议； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份； 9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 12、上海证券交易所认定的其他应当及时披露的情形。 第十条公司控股股东拟转让所持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长及董事会秘书，并持续向董事会秘书报告股份转让的进程。如出现相关政府机关禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形时，公司控股股东应当在收到法院裁定后及时向董事长及董事会秘书报告相关信息。 第三章内部重大信息报告程序及责任 第十一条公司内部信息报告第一责任人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第二章所述的重大事项，并在重大事项发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况： 1、公司各部门、下属分公司或者分支机构、控股子公司、参股公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； 2、公司各部门、下属分公司或者分支机构、控股子公司、参股公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； 3、公司各部门、下属分公司或者分支机构拟将涉及重大事项的议案提交董事会、总经理办公会审议时； 4、公司控股子公司、参股公司拟将涉及重大事项的议案提交其股东会、董事会或者公司董事会、总经理办公会审议时； 5、公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； 6、公司控股子公司、参股公司股东会、董事会，公司下属分公司或者分支机构负责人会议，就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； 7、公司内部信息报告第一责任人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十二条公司内部信息报告第一责任人对其工作职责范围内的重大事项负有报告责任，涉及多个部门或多个公司重大事项各个内部信息报告第一责任人均负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。 公司董事长、总经理分别就公司董事会、总经理办公会及高管管理人员工作范围内的重大事项承担最终的报告责任。如果就某一重大事项的内部信息报告第一责任人发生争议，由公司董事长或者总经理裁定报告责任。 第十三条因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的公司股东没有及时履行信息报告义务，而导致公司对外信息披露不及时或者不准确，由该内部信息报告第一责任人或者公司股东承担相应的责任。 第十四条负有重大信息报告义务的信息报告联络人或其他人员，在知晓本制度所规定的重大事项后应在第一时间内向信息报告第一责任人通报该信息。 第十五条负有重大信息报告义务的人员、部门和公司，应报告上述重大事项及其相关信息，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决及情况介绍等。 第十六条内部信息报告第一责任人应在获知上述重大信息时以电话方式向公司董事会秘书报告，并在两个工作日内将书面情况说明和相关文件报送至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十七条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第十八条公司董事会秘书应按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十九条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章附则 第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 2025年12月11日 中财网
 |