宝钛股份(600456):西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年十二月 声 明 上海证券交易所： 作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“宝钛股份”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节公司概况.........................................................................................................4 一、发行人基本情况............................................................................................4 二、发行人主营业务............................................................................................5 三、发行人核心技术与研发水平........................................................................5 四、主要经营和财务数据及指标........................................................................7 五、风险因素........................................................................................................8 第二节申请上市证券的发行情况...........................................................................15 一、本次发行的证券类型..................................................................................15 二、发行规模......................................................................................................15 三、票面金额和发行价格..................................................................................15 四、债券期限......................................................................................................15 五、债券利率......................................................................................................15 六、还本付息的期限和方式..............................................................................15 七、转股期限......................................................................................................16 八、转股价格的确定及其调整..........................................................................16 九、转股价格向下修正条款..............................................................................18 十、转股股数确定方式......................................................................................18 十一、赎回条款..................................................................................................19 十二、回售条款..................................................................................................20 十三、转股年度有关股利的归属......................................................................21 十四、发行方式及发行对象..............................................................................21 十五、向原股东配售的安排..............................................................................21 十六、债券持有人会议相关事项......................................................................22 十七、本次募集资金用途..................................................................................23 十八、募集资金存管..........................................................................................24 十九、担保事项..................................................................................................24 二十、评级事项..................................................................................................24 二十一、本次发行方案的有效期......................................................................24 第三节保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况...............................................25一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..............................................25第四节保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明.................................................................................................................27 第五节保荐机构承诺事项.......................................................................................28 第六节保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明.........................30第七节保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...................31第八节保荐机构对本次发行上市的推荐结论.......................................................33第一节公司概况 一、发行人基本情况
公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和其他金属产品。 三、发行人核心技术与研发水平 （一）研发投入情况和研发形成的核心技术情况 （1）研发投入情况 报告期内，公司研发投入情况具体如下： 单位：万元
报告期内，公司研发费用分别为 万元、 万元、 万元和18,892.06万元，占营业收入的比例分别为3.69%、4.17%、3.06%和4.26%，报告期内研发投入保持较为稳定的水平。 （2）研发人员的数量及其变动情况 报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：
截至本上市保荐书签署日，公司拥有的核心技术来源及应用情况如下：
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）经营风险 1、特定行业市场需求变化的风险 航空、航天、航海是公司产品的重要应用领域，由于这些行业涉及国防安全的特殊性，国家对其采购实行了严格的管控制度，使其采购呈现出高度的计划特征。如果未来特定行业采购计划出现变化，将导致行业发生波动或需求减少，公司可能面临业绩下滑的风险。 2、原材料价格波动的风险 公司生产用主要原材料为海绵钛，报告期内，原材料占公司主营业务成本的比重分别为72.28%、68.77%、63.43%和64.30%，占比较高，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 3 、国际贸易摩擦风险 报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入分别为74,984.44万元、133,278.40万元、153,011.01万元和81,870.47万元，占主营业务收入比重分别为11.64%、19.78%、23.88%和19.57%。报告期内，公司外销收入规模及占比呈现上升趋势。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义，可能会对公司经营业绩带来不利影响。 （二）财务风险 1、应收款项无法收回的风险 报告期各期末，发行人应收账款和应收票据的账面价值合计分别为 398,516.60万元、377,205.76万元、410,080.17万元和458,730.29万元，占各期末总资产的比例分别为31.99%、30.19%、30.71%和29.59%。公司应收款项的规模较大，如果公司货款催收不及时，或主要债务人经营状况发生恶化，则存在应收款项无法收回的风险。公司在报告期内已按照一贯的坏账计提政策、结合与客户经营情况与回款计划沟通情况对于应收款项计提了坏账准备，如果下游客户因为宏观行业走势或其他因素导致无法还款，公司可能还将面临坏账准备计提不足的风险，进而对公司的净利润造成不利影响。 2、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为356,482.91万元、370,199.27万元、391,893.93万元和434,167.55万元，占各期末总资产的比例分别为28.61%、29.63%、29.35%和28.01%。公司产品涉及领域较广，产品包括钛板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等，是行业内产业链一体化发展的代表企业。随着公司业务规模的扩大，产品涉及领域及规模的扩张，需要预备一定规模的原材料和半成品、产成品满足生产经营的需要，导致公司存货规模逐年增长。但若因市场销售不畅，造成存货积压，会使公司流动资金周转速度减慢，占用公司经营资金。 若产品的市场价格发生大幅下降，可能产生存货跌价，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 3、税收优惠政策不能延续的风险 公司及部分子公司根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司未来不再符合或持续符合税收优惠政策的认定条件，则公司可能面临不能继续享受优惠政策的风险。 （三）技术风险 1、研发与技术创新不及预期的风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品应用于航空、航天、航海等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用条件，下游客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能指标严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在钛合金材料研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹配性控制等提出更高的要求。 随着我国航空、航天、航海等高端装备制造行业的迅速发展，下游客户对高端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、技术发展的最新方向，结合新型飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要求，持续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下游客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。 2、核心技术泄密风险 公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，核心技术是公司保持竞争优势的有力保障。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但如果出现重要工艺、核心技术、研发成果或其他敏感信息泄密，则公司将面临核心技术外泄的风险，对生产经营带来负面影响。 3、技术人才流失风险 高端钛及钛合金材料产品的研发和制造技术、工艺壁垒较高，公司依赖技术人员特别是核心技术人员针对航天、航空、航海等下游应用领域不断研发并产业化更多的产品牌号，以及对现有牌号产品的制备工艺进行改进。随着公司经营规模扩大、行业竞争加剧，公司对技术人员需求旺盛，如不能建立健全人才培养机制、保证技术人员尤其是核心技术人才稳定，将存在核心技术人员流失的风险并对公司持续发展产生负面影响。 （四）募投项目实施风险 1、新增产能消化的风险 本次募投项目包括“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”及“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”，相关项目围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料回收、熔铸、锻造、近净成形等工序构成的完整产业链，属于现有业务的拓展和升级，符合公司的发展战略。项目建设完成后，将新增钛及钛合金铸锭产能4万吨/年、锻造产能7,000吨/年、模锻件产能1,000吨/年、精密铸件产能200吨/年，公司产能规模将得到进一步提升。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 2、募投项目实施进度和效益不达预期的风险 公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，符合公司发展战略。 公司对募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目的情况、预计市场空间等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，如果募投项目实施过程中，市场环境、产业政策、下游需求等方面出现变化，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或效益不达预期，并可能对公司整体盈利水平造成一定程度的影响。 此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。 3、新增折旧和摊销费用的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集资金投资项目投产后公司新增较多厂房、生产设备等资产，将会产生较高的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目完全达产后，公司新增折旧、摊销费用每年度最高将达到16,855.00万元。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 4、前次募投项目未达预期效益的风险 截至2024年末，公司前次募投项目“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”投产第一年预期经济效益为15,147.21万元，当年度实际经济效益为13,159.98万元，效益未达预期。前次募投项目的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、原材料市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算。宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目未达到预期效益主要系板换与核电焊管市场、建筑装饰市场的带箔材产品需求减少，以及带箔材产品订单类型、规格复杂，成本增加所致。如果未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。 5 、募集资金规模较大不能全额募足或发行失败的风险 公司本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券方式，拟募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目”、“宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目”、“钛及钛合金近净成形生产线建设项目”及“补充流动资金”，本次发行规模较大。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生不利影响。 （五）本次发行摊薄即期回报的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （六）本次发行相关的风险 1、发行可转债到期不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，或因未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。 若可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。 受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、可转债价格波动的风险 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转转股价格向下修正条款不实施或修正幅度存在不确定性的风险。 5、可转债未担保的风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 6、提前赎回的风险 本次可转债设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 7 、信用评级变化的风险 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，宝钛股份主体信用级别为AAA，本次可转债信用级别为AAA。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 第二节申请上市证券的发行情况 一、本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的总350,000.00 350,000.00 规模不超过人民币 万元（含 万元），具体发行规模由公司 股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 四、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 五、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 六、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （一）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 1 I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （二）付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 七、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 八、转股价格的确定及其调整 （一）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商及副主承销商协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （二）转股价格的调整方式及其计算方式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P＋A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整1 后转股价。 / 公司出现上述股份和或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国九、转股价格向下修正条款 （一）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （二）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 十、转股股数确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 十一、赎回条款 （一）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商及副主承销商协商确定。 （二）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；2、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 2 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 十二、回售条款 （一）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（未完）  |