[收购]重庆港(600279):中豪律师事务所关于重庆港股份有限公司收购报告书的法律意见书
中豪（2025）法见字第370号 重庆发展投资有限公司： 中豪律师事务所（以下简称本所）系中华人民共和国（以下简称 中国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。本所接受重庆发展投资有限公司（以下简称重发展或收购人）的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就收购人收购上市公司而编制的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及与收购人本次收购有关事项出具法律意见书。 第一部分声明 在出具本法律意见书时，本所律师声明： 一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、规章和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 二、本所及经办律师依据《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等法律、法规规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、委托方重发展对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提 供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 四、本所律师已对委托方提供的相关文件根据律师行业公认的业 务标准进行了核查，本所律师是以某项事实发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购方出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有 关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用，而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 六、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件，随 其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的适用，未经本所书 面同意，不得用于其他目的。 第二部分释义 本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 第三部分正文 基于收购人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下， 根据本所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证。现出具意见如下： 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本信息 根据重发展现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企 业信用信息公示系统查询的信息，截至法律意见书出具日，重发展的工商登记基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，重庆市国资委持有重发展100%股权， 为重发展的控股股东、实际控制人。重发展的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
根据本所律师综合检索企查查、天眼查、国家企业信用信息系统， 截至本法律意见书出具日，收购人直接控制的主要核心企业和核心业务如下：
1.收购人主营业务情况 重发展是重庆市人民政府批准成立、重庆市国资委履行出资人职 责的国有独资企业，主责主业为：重大基础设施投融资运营、能源投资运营、国有资产管理运营。 2.收购人最近三年财务状况 重发展最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 经本律师调查，截至本法律意见书出具日，收购人重发展最近五 年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本法律意见书出具日，收购人重发展的董事、监事及高级管 理人员情况如下：
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本法律意见书出具日，重发展及其控股子公司在境内、境外 其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 如下：
（一）本次收购的目的 根据收购人提供的《收购报告书》，本次收购目的为：为深化重 庆市国资国企改革，增强国有企业核心功能，重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合 计50.53%的股份。 本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划 入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化。 （二）收购人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计 划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次收购外， 收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有 权益股份的计划。 若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法 规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）收购人作出本次收购决定所履行的决策及审批程序 1.本次收购已履行的相关程序 重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿 划转重庆物流集团有限公司67%股权的通知》（渝国资〔2025〕613 号），明确重庆市国资委将所持重庆物流集团有限公司67%股权无偿 划转至重庆发展投资有限公司。 2.本次收购尚需履行的相关程序 截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段必要的授权和 批准，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）及完成重庆物流集团的股权变更登记手续。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次收购已履 行了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。 三、本次收购方式 （一）本次收购的方式 本次收购的方式为国有股权无偿划转。重发展通过国有股权无偿 划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计 599,761,662股A股股份，占上市公司总股本的比例为50.53%。 （二）本次收购前后，收购人在上市公司中拥有权益的股份变动 情况 1.本次收购实施前，重发展未控制上市公司股票；重庆物流集团 通过港务物流集团间接控制上市公司599,761,662股A股股份，占上 市公司总股本的比例为50.53%。本次收购实施前，上市公司股权结 构如下：2.本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团67%的股权，从而 通过重庆物流集团间接控制重庆港合计599,761,662股A股股份，占 上市公司总股本的比例为50.53%。本次收购完成后，上市公司股权 结构如下：（三）国有股权无偿划转的主要情况 本次收购系国有股权的无偿划转，收购人已取得重庆市国资委出 具的通知。 划出方：重庆市国资委 划入方：重发展 划转标的：重庆市国资委持有的重庆物流集团67%国有股权 本次收购完成后，重发展取得重庆物流集团67%的股权，重庆物 流集团的控股股东将由重庆市国资委变更为重发展，重发展将通过重庆物流集团间接控制重庆港合计50.53%的股份。 （四）本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份未设 置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。 四、资金来源 本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及资金支付。 五、免于发出要约的情况 （一）收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第62条规定：“有下列情形之一的，投资 者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。……” 本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划 入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委。本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第62 条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购前后，上市公司股权结构 本次收购前后，上市公司股权结构请见本法律意见书本部分“三、 本次收购方式”之“（二）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况”。 六、本次权益变动完成后的后续计划 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，本次收购不涉 及对上市公司主营业务的调整，收购人暂无在本次收购完成后12个 月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的 计划。如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除本次收购及 上市公司已公告的情形外，收购人暂无在本次收购完成后12个月内 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对 上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在 对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在 对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存在 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进 行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司控制权的影响 本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团67%的股权，从而通 过重庆物流集团间接控制重庆港合计599,761,662股A股股份，占上 市公司总股本的比例为50.53%。本次收购涉及的国有股权无偿划转 之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委。本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化。 （二）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资 产完整、财务独立产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护 广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 （二）本次收购完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规 范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （三）如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上 市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。” （三）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不 会导致上市公司与重发展及其控制的其他企业之间产生新的同业竞 争。 为规范及避免同业竞争问题，收购人已出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，具体承诺如下： “（一）本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与重 庆港构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知重庆 港，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给重庆港，重庆港享有优先权。如果重庆港认为该商业机会适合重庆港并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使重庆港获得该等商业机会。 （二）如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动 原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与重庆港存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保重庆港享有充分的决策权，在重庆港认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入重庆港。 （三）如因本公司未履行上述承诺而给重庆港造成损失，本公司 将承担相应的法律责任。” （四）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而 未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司的公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于 减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “（一）本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重重庆港的独 立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。 （二）本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与 重庆港及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及重庆港公司章程规定履行决策程序和信息披露 义务，保证不通过关联交易损害重庆港及广大中小股东的合法权益。 （三）本公司将杜绝一切非经营性占用重庆港及其控制企业的资 金、资产的行为，不要求重庆港及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 （四）本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及 重庆港公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及重庆港公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 （五）如因本公司未履行上述承诺而给重庆港造成损失，本公司 将承担相应的法律责任。” 八、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，最近24个月 内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5% 以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额 超过5万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人 员发生的劳动报酬支付情形除外）； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿 或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。 九、前6个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，经收购人自查， 自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易 所的证券交易买卖重庆港股票的情形。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个 月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》，经中国证券登记结算有限责任公司查询结 果及相关主体自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人 的党委委员、副总经理罗敬军之子女罗锦晨存在交易重庆港股份的情况，具体如下：
“1、本人在买入重庆港股票前，从未通过任何非公开渠道探听以 及利用任何内幕信息进行重庆港股票买卖和为自身谋取不正当利益。 本人买卖重庆港股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立 判断所做出的投资决策，不存在任何利用重庆港本次收购内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖重庆港股票的行为被相关部门认定为利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票所得收益（如有）上缴重庆港。 2、本承诺函出具之日至本次收购实施完毕或上市公司公告终止 本次收购止，本人不再以直接或间接的方式买卖重庆港股票。 3、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规 范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。” 同时，针对上述股票买卖情况，罗敬军作出如下承诺： “在2025年12月2日重庆港披露本次收购相关的提示性公告前， 本人未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露本次收购事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。” 除上述情况外，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人 的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港股票的情况。 十、其他重大事项 经收购人确认，并经本所律师适当核查： （一）截至本法律意见书出具日，收购人不存在与本次收购有关 的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露 的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 （二）收购人不存在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上 市公司的情形 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站查询，并经收购人确认，收购人不存在如下情形：1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 因此，本所律师认为：收购人不存在《收购管理办法》第6条规 定的不得收购上市公司的情形。 （三）收购人能够按照《收购管理办法》第50条的规定提供相 关文件 根据《收购报告书》附件备查文件，收购人能够按照《收购管理 办法》第50条的规定提供相关文件。 十一、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）收购人依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》中 规定的不得收购上市公司的相关禁止性情形,具备本次收购的主体资 格。 （二）收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按照中国证监 会的相关规定，对应披露的各项重大事项进行了披露，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）截至本法律意见书出具日，本次收购不存在实质性的法律 障碍。 本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生 效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆港股份有限公司收购报 告书的法律意见书》签署页） 中豪律师事务所（盖章） 中豪律师事务所负责人（签字）： 张 涌 经办律师（签字）： 吴红遐 李辉远 2025年12月11日诚信 · 专业 · 严谨 INTEGRITY PROFESSIONALISM PRECISENESS重 庆 北 京 重庆市两江新区金融城2号T2栋9层 400023 北京市朝阳区光华路远洋光华国际AB座7层 100020 7/F,TowerAB,YuanyangGuanghuaInternational,GuanghuaRoad,Chaoyang 9/F,T2FinancialTownNo.2,LiangjiangNewArea,Chongqing400023,PRC District,Beijing100020,PRC Tel:+862367018088 Fax:+862367018388 Email:cq@zhhlaw.com Tel:+861021737325 Fax:+861021737325 Email:bj@zhhlaw.com 成 都 上 海 上海市浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦13层 200120 成都市锦江区红星路三段1号国际金融中心1号楼22层 610021 13/F, Huaxia Bank Tower, 256 Pudong Road South, Pudong New District, 22/F, IFS Office Tower 1, No. 1 Section 3 Hongxing Road, Jinjiang District, Shanghai200120,PRC Chengdu610021,PRC Tel:+862168866488 Fax:+862158886588 Email:sh@zhhlaw.com Tel:+862885519988 Fax:+862885579988 Email:cd@zhhlaw.com 贵 阳 香 港 贵阳市南明区新华路126号富中国际广场10层 550002 香港金钟道95号统一中心32层 10/F,FuzhongInternationalPlaza,126XinhuaRoad,NanmingDistrict,Guiyang 32/F,UnitedCentre,95Queensway,Admiralty,HongKong 550002,PRC Tel:＋85225327927 Fax:＋85225375832 Email:hk@zhhlaw.com Tel : +86 851 8551 9188 Fax : +86 851 8553 8808 Email : gy@zhhlaw.com 万 象 纽 约 老挝万象市西萨达纳克区东诺奎450号B栋5层 01000 美国纽约州纽约市260麦迪逊大道8层 10016 5/F,450BDonenokkhoum,SisattanakDistrict,Vientiane,Laos 8/F,260MadisonAve,NewYork,NY10016,USA Tel : +856 20 7657 6666 Fax : +856 20 7772 3770 Email : Tel:+1(212)5214235 Fax:+1(212)5214099 Email:nyc@zhhlaw.com vte@zhhlaw.com 中财网
 |