[收购]重庆港(600279):重庆港收购报告书
收购报告书 上市公司名称：重庆港股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：重庆港 股票代码：600279.SH 收购人名称：重庆发展投资有限公司 住所/通讯地址：重庆市渝北区黄山大道中段68号高科山顶总部基地39幢签署日期：二〇二五年十二月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆港拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计50.53%的股份。本次收购不会导致重庆港控股股东和实际控制人发生变化，重庆港的控股股东仍为港务物流集团，实际控制人仍为重庆市国资委。 五、本次收购已经有权决策机构同意，尚需履行经营者集中审查并按相关程序办理工商变更登记等程序，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购将导致收购人间接控制上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。 七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................3 释义.............................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................5 第二节收购决定及收购目的.....................................................................................9 第三节收购方式.......................................................................................................10 第四节资金来源.......................................................................................................12 第五节免于发出要约的情况...................................................................................13 第六节后续计划.......................................................................................................14 第七节对上市公司的影响分析...............................................................................16 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................19 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................20第十节收购人的财务资料.......................................................................................22 第十一节其他重大事项...........................................................................................28 第十二节备查文件...................................................................................................29 第十三节相关声明...................................................................................................30 收购报告书附表.........................................................................................................33 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人重发展的基本情况如下： 截至本报告书签署日，重庆市国资委持有重发展100%股权，为重发展的控股股东、实际控制人。重发展的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
注2：如无特别说明，以上持股比例均为直接持股。 三、收购人的主要业务及最近三年的主要财务状况 （一）收购人主营业务情况 重发展是重庆市人民政府批准成立、重庆市国资委履行出资人职责的国有独资企业，主责主业为：重大基础设施投融资运营、能源投资运营、国有资产管理运营。 （二）收购人最近三年财务状况 重发展最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：资产负债率=总负债/总资产； 注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。 四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人重发展最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人重发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署日，重发展及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
第二节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为深化重庆市国资国企改革，增强国有企业核心功能，重发展通过国有股权无偿划转的方式取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计50.53%的股份。 二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。 若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序 （一）本次收购已取得的批准和授权 重庆市国资委出具了通知（渝国资〔2025〕613号）。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购尚需履行经营者集中审查并按相关程序办理工商变更登记等程序，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购的方式为国有股权无偿划转。重发展通过国有股权无偿划转的方式 取得重庆物流集团67%的股权，从而间接控制重庆港合计599,761,662股A股股 份，占上市公司总股本的比例为50.53%。 二、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况 本次收购实施前，重发展未控制上市公司股票，重庆物流集团通过港务物流 集团间接控制上市公司599,761,662股A股股份，占上市公司总股本的比例为 50.53%。本次收购实施前，上市公司股权结构如下：注1：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记，下同；注2：重庆物流集团已与港务物流集团签署《吸收合并协议》，拟吸收合并全资子公司港务物流集团。吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控股股东，该事项尚需有权机构审批及办理过户登记手续，下同。 本次收购完成后，重发展持有重庆物流集团67%的股权，从而通过重庆物流 集团间接控制重庆港合计599,761,662股A股股份，占上市公司总股本的比例为 50.53%。本次收购完成后，上市公司股权结构如下：三、国有股权无偿划转的主要情况 本次收购系国有股权的无偿划转，收购人已取得重庆市国资委出具的通知。 划出方：重庆市国资委 划入方：重发展 划转标的：重庆市国资委持有的重庆物流集团67%国有股权 本次收购完成后，重发展取得重庆物流集团67%的股权，重庆物流集团的控股股东将由重庆市国资委变更为重发展，重发展将通过重庆物流集团间接控制重庆港合计50.53%的股份。 四、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。 第四节资金来源 本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，重发展间接控制重庆港合计50.53%的股份，超过30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购涉及的国有股权无偿划转之划出方为重庆市国资委，划入方为重发展，其控股股东、实际控制人为重庆市国资委，本次收购不会导致重庆港实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节·二、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况”。 三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表结论性意见 本次收购的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第六节后续计划 一、对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，除本次收购及上市公司已公告的情形外，收购人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。 如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。 如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次收购完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次收购不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次收购完成后，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” 二、对上市公司同业竞争的影响 本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与重发展及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。 为规范及避免同业竞争问题，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何与重庆港构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知重庆港，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给重庆港，重庆港享有优先权。如果重庆港认为该商业机会适合重庆港并行使优先权，本公司及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使重庆港获得该等商业机会。 2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与重庆港存在相同或类似业务的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保重庆港享有充分的决策权，在重庆港认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入重庆港。 3、如因本公司未履行上述承诺而给重庆港造成损失，本公司将承担相应的法律责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司的公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重重庆港的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。 2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与重庆港及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及重庆港公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害重庆港及广大中小股东的合法权益。 3、本公司将杜绝一切非经营性占用重庆港及其控制企业的资金、资产的行为，不要求重庆港及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及重庆港公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及重庆港公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 5、如因本公司未履行上述承诺而给重庆港造成损失，本公司将承担相应的法律责任。” 第八节与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（收购人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情形除外）； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港股票的情形。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 经中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体自查，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的党委委员、副总经理罗敬军之子女罗锦晨存在交易重庆港股份的情况，具体如下：
“1、本人在买入重庆港股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行重庆港股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖重庆港股票的行为完全是依据对股票二级市场行情的独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用重庆港本次收购内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖重庆港股票的行为被相关部门认定为利用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票所得收益（如有）上缴重庆港。 2、本承诺函出具之日至本次收购实施完毕或上市公司公告终止本次收购止，本人不再以直接或间接的方式买卖重庆港股票。 3、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”同时，针对上述股票买卖情况，罗敬军作出如下承诺： “在2025年12月2日重庆港披露本次收购相关的提示性公告前，本人未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露本次收购事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。” 除上述情况外，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆港股票的情况。 第十节收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务报表 大信会计师事务所（特殊普通合伙）就重发展2022年度财务报告进行审计，出具了大信审字[2023]第8-00066号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就重发展2023年度财务报告进行审计，出具了大信审字[2024]第8-00171号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就重发展2024年度财务报告进行审计，出具了信会师报字[2025]第ZD20033号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。 收购人最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：（一）合并资产负债表 单位：万元
（二）合并利润表 单位：万元
单位：万元
收购人的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业财务报表相关的规定编制财务报表。 有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。 第十一节其他重大事项 一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 截至本报告书签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 二、其他事项 截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。 第十二节备查文件 一、备查文件目录 1、收购人的营业证照； 2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明； 3、本次收购相关的决策文件； 4、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明； 5、收购人关于前6个月持有或买卖上市公司股票的情况说明； 6、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明； 7、收购人聘请的专业机构及相关人员前6个月持有或买卖上市公司股份的情况说明； 8、收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》； 9、收购人出具的《关于与上市公司之间的重大交易的说明》； 10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 11、收购人最近三年的审计报告； 12、律师事务所关于收购报告书的法律意见书； 13、律师事务所关于免于发出要约的法律意见书； 14、中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。 第十三节相关声明 一、收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：重庆发展投资有限公司 法定代表人： 张鹏 2025年12月11日 二、律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 吴红遐 李辉远 律师事务所负责人： 张 涌 中豪律师事务所 2025年12月11日 （本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）收购人：重庆发展投资有限公司 法定代表人： 张鹏 2025年12月11日 收购报告书附表 收购报告书附表
法定代表人： 张鹏 2025年12月11日 中财网
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