平高电气(600312):河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为加强河南平高电气股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体 股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同 符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联 交易》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息 披露规范。 第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指 标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他 手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以 外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其 一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司 董事高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重 于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成 上市公司对其利益倾斜的自然人。 第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在第五条或者第七条所述情形之一的法人（或者 其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股份的股 东及其一致行动人、实际控制人应当向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填 报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十一条公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及 控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或 者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移 的事项。 第三章 关联交易定价 第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履 行相应的审批程序。 第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或 标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格 确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成 价格为合理成本费用加合理利润。 第十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列 定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品 的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性 能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购 销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的 关联交易。 （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和 使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交 易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应 当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该价格的公 允性作出说明。 第四章 关联交易的审议和披露 第一节一般规定 第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准 的由公司相关职能部门将关联交易情况报告公司总经理，由总 经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平 性进行审查。总经理办公会议审议通过后实施，并报公司董事 会备案： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）达到300万以上，低于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。 第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准 的，需要提交董事会审议批准并披露： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准 之一的，应当提交股东会审议批准并披露： （一）交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和 费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的重大关联交易。并按照规定披露审计或者评估报告。 与关联人发生的日常关联交易，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 （三）日常关联交易协议没有具体总交易金额的； （四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股 东会审议的其他关联交易事项。 公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、 上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其 他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行 审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交 股东会审议。 前款所称关联董事系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四） 项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第二十一条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资 助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 会审议。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履 行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员 提供借款。 第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条 第（一）项的规定。 第二十五条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控 制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表 范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标， 适用本办法相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比 于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃 金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法相关 规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标 与实际受让或者出资金额，适用本办法相关规定。 第二十六条公司与关联人发生交易，相关安排涉及未来可 能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或 收取的最高金额作为成交金额，适用本办法相关规定。 第二十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，分别适用本办法相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相 互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算时，达到本办法规定的 披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露， 并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达 到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关 联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东 会审议程序的关联交易事项。 公司已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入对应的 累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交 易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议 程序。 第二节财务公司关联交易 第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以 下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、 贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且 相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金 融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关 联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露 并按照规定予以解决。 第二十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷 款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额 中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融 业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为 标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第三十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应 当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会 审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预 计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序 和信息披露义务。 第三十一条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服 务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经 审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状 况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会 审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的 合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》 等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最 近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第三十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易， 公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析 可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决 措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董 事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放 于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险 处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采 取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公 司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控 股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披 露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市 场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保 护公司利益和中小股东合法权益。 第三十四条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度 各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预 计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度 各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间 财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性 难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情 形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公 司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性， 以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续 在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订 下一年度金融服务协议，并充分说明继续开展相关金融业务的 主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十五条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公 司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告， 并出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披 露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业 其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排 及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明， 包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情 况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理 财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在 财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷） 款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及 财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照 存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、 余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续 督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执 行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司 对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告 同步披露。 第三节 关联共同投资 第三十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标 准，适用本办法的有关规定。 第三十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企 业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权 利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状 况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系 发生变化的，公司应当及时披露。 第三十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资 企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标 准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。 第三十九条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经 独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作 出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。 第四节 日常关联交易 第四十条公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）项 至第（十六）项所列日常关联交易的，应按照下述规定进行披 露和履行相应的审议程序： （一）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联 交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说 明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生 交易金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示关联人信 息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并 列示上述信息； （二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交 易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东会审议； （三）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交 易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规 定处理； （四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露；以同一控制下的各个关联人 与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额 进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额 不合并计算； （五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况； （六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义 务。 第四十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各 种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的 各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按 照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法 的相关规定。 第五节 关联购买和出售资产 第四十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法 规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露 该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者 改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东 会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交 易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者 交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保 障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成 后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营 性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关 交易实施完成前解决。 第五章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关 联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等。 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会或上交所认定的其他交易。 第四十六条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额 达到股东会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并 按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免 适用提交股东会审议的规定。 第六章 附则 第四十七条本办法所称“以上”含本数；“过”“超过”“高 于”“以下”“不足”“低于”不含本数。 第四十八条本办法中未尽事宜，或与法律、法规、规范性 文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定执行。 第四十九条本办法由公司董事会负责解释。 第五十条本办法自公司股东会批准生效后实施。 中财网
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