鲁抗医药(600789):鲁抗医药关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告
山东鲁抗医药股份有限公司 关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）续签《商标使用许可协议》，华鲁集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。 ? 该关联交易已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事张成勇、刘承通对该议案回避表决。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易无需提交股东会审议。 ? 过去12个月内，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。 一、关联交易概述 “鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司所有。2012年4月28日经济南仲裁委员会司法裁定，将“鲁抗”注册商标及相关产品商标抵偿给华鲁集团，并于2013年7月在国家商标局办理了商标所有权变更登记手续。 2022年4月15日，经公司第十届董事会第八次会议审议通过，本公司与华鲁集团就华鲁集团持有的 “鲁抗”注册商标及相关产品商标达成商标独家使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年760万元向公司收取商标使用费，签署三年协议（2022-2024年），每年收费金额不变。 2024年12月20日，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司与华鲁集团续签商标使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年760万元向公司收取商标使用费，协议有效期一年（2025年）。 2025年12月11日，经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司与华鲁集团续签商标使用许可协议，使用年费为人民币1345万元，商标许可协议的其他条款维持不变，协议有效期三年（2026-2028年）。 鉴于华鲁集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易，无需提交公司股东会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）华鲁集团基本情况
资发展有限公司间接持有公司 股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。 （三）最近一年一期主要财务数据 单位：亿元
（四）信用情况 经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 本次关联交易的标的为“鲁抗”注册商标及相关产品商标。华鲁集团许可公司及下属子公司使用该等注册商标。 （二）交易的名称和类别 签订商标使用许可协议。 四、关联交易的主要内容和定价政策 经公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。 （一）商标使用许可方式 公司及下属子公司使用本协议中的注册商标。 （二）商标使用费 按照每年1345万元收取公司商标使用费。 （三）协议期限 2026 1 1 2028 12 31 协议期限为自 年 月 日起至 年 月 日止。 商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模、品牌价值及本公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。过去几年鲁抗医药营业收入、产品单位产量、商标使用频次、品牌价值等大幅增长，综合测算调整鲁抗医药商标使用费用。 五、关联交易对上市公司的影响 通过签署协议，公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。 上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定，综合考虑交易双方的企业性质及公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，对公司效益不会造成较大影响。 六、关联交易审议程序 1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议。 独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，交易条款公平合理，符合公司整体利益。同意公司与华鲁集团签订《商标使用许可协议》，并同意将该议案提交董事会审议。 2、公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。 3、此项交易无需获得股东会的批准。 七、历史关联交易情况 过去12个月，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。 八、备查文件 （一）公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议 （二）公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议 特此公告。 山东鲁抗医药股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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