旗滨集团(601636):旗滨集团关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易
株洲旗滨集团股份有限公司 关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”或“公司”）控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）的少数股东宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科源”）拟将其持有的旗滨光能13.75%股权（以下简称“标的股权”，对应的初始跟投价格为1.13元/1元注册资本，初始跟投金额为50,000万元）以47,345万元的价格转让给中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）。根据《公司法》及旗滨光能《公司章程》的规定，本次股权转让过程中，公司对标的股权享有优先购买权。公司决定放弃行使标的股权的优先购买权。 ? 本次股权转让方宁海科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，宁海科源与公司存在关联关系，因此公司放弃本次优先购买权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与前述关联人进行交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。本次股权转让完成后，公司对旗滨光能的持股比例不变，公司仍为旗滨光能控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。 ? 公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 旗滨光能为公司的控股子公司，公司持有其71.22%的股权，宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其13.75%的股权，宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工持股平台合计持有其15.03%的股权。为推动旗滨光能引入战略伙伴，优化其发展动能和增强抗风险能力，宁海科源本次拟将其持有旗滨光能13.75%股权转让给东方资产，转让价格总额为47,345万元（1.07元/1元注册资本）。经综合评估，公司拟放弃对标的股权转让的优先购买权，主要原因如下： 一、以审慎应对行业调整筑牢发展根基。当前光伏玻璃行业处于周期性调整阶段，公司立足“聚焦主业、提质增效”核心导向，主动放缓大额增量收购节奏，优先留存充裕现金储备，既是应对行业波动、防范经营风险的审慎举措，也能为后续抢抓行业复苏机遇、聚焦主要产业效率提升与核心技术攻关预留资金空间，切实维护全体股东长远利益。 二、借战略伙伴赋能破解旗滨光能发展制约。本次引入的东方资产，不仅仅是财务投资者，更是具备“产业投资经验+资源网络+政策协同”三重优势的战略伙伴，旗滨光能有望借助战略伙伴赋能实现多维度协同发展，一是治理升级提效，依托东方资产在企业治理方面的专业经验，优化旗滨光能股权结构与决策机制，提升经营决策的科学性与运营效率，增强企业抗风险能力；二是资源对接提速，借助其覆盖产业链上下游的深厚资源网络，快速链接优质客户资源与核心技术方，打破业务拓展与技术升级的信息壁垒，加速产品迭代与市场渗透；三是资本优化降本：发挥东方资产在绿色金融领域的积淀，为旗滨光能开拓多元化融资渠道，降低融资成本，优化资本结构，缓解光伏玻璃行业发展的阶段性资金压力；四是政策红利抢抓，借助其专业的政策解读与资源整合能力，为企业争取相关政策支持，进一步强化旗滨光能在光伏玻璃领域的市场竞争力。此次合作通过资源互补与协同增效，将有效助力旗滨光能突破发展瓶颈。 三、锚定集团战略实现整体价值最大化。公司本次放弃优先购买权，并非弱化对旗滨光能的核心掌控，而是通过引入外部专业力量和保持集团核心控制权的双向发力模式，实现整体协同效应，构建“集团聚焦核心、子公司借力发展”的协同格局，有利于加快推进集团“产业做强、稳健做大”的长远发展目标。 本次股权转让交易完成后，公司持有旗滨光能的股权比例保持71.22%不变，东方资产作为旗滨光能战略参股股东，持股份额新增13.75%，合计持股达24.96%，员工持股平台的持股比例调整为3.82%。公司仍为旗滨光能控股股东，旗滨光能继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受任何影响。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。 （三）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况说明 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与前述关联人进行其他交易，未发生与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。 （四）需履行的审批及其他程序 本次放弃优先购买权事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 二、交易双方情况介绍 （一）转让方的基本情况
1、受让方简要情况
2.东方资产股权结构如下：（1）中央汇金投资有限责任公司，认缴出资额4,882,997.75万元，持股比例71.55%。（2）全国社会保障基金理事会，认缴出资额1,118,280.88万元，持股比例16.39%。（3）中国电信集团有限公司，认缴出资额385,000.00万元，持股比例5.64%。（4）国新资本有限公司，认缴出资额300,000.00万元，持股比例4.40%。（5）上海电气集团股份有限公司，认缴出资额138,000.00万元，持股比例2.02%。 东方资产穿透后的最终权益持有人为国务院、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。 3、东方资产的主要财务数据 单位：万元
东方资产经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，经公开查询，不存在失信被执行人的情况，具有履约能力。 东方资产与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。 除本次董事会审议的股权转让暨公司放弃优先购买权事宜外，东方资产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为宁海科源转让其所持有旗滨光能13.75%的股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 旗滨光能成立于2016年11月3日，主要从事光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售等。旗滨光能是旗滨集团的控股子公司，参股股东包括宁海科源及16个员工持股平台。截至2025年6月30日，旗滨光能注册资本321,826万元，资产总额1,783,953万元，净资产336,553万元；2025年1-6月实现营业收入327,824万元，净利润-3,945万元（以上财务数据未经审计）。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
本次交易后股权结构： 单位：万元
（3）其他信息 ①对标的股权享有优先购买权的其他股东，已决定放弃行使标的股权的优先购买权。 ②旗滨光能不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的定价情况 本次宁海科源转让其持有旗滨光能13.75%股权的转让价格以旗滨光能2025年6月30日账面净资产价值为基础，并经交易双方友好协商确定。经交易各方协商一致，本次股权转让价格为47,345万元（1.07元/1元注册资本），具体以交易双方最终签署的股权转让协议中约定的价款为准。 本次交易定价合理、公允，交易事项符合旗滨光能发展战略，将对旗滨光能未来发展产生积极影响。 五、股权转让协议的主要内容 (一)交易各方 转让方：宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 受让方：中国东方资产管理股份有限公司 标的公司：湖南旗滨光能科技有限公司 (二)转让标的 转让标的为转让方持有的目标公司13.75%股权，即目标股权。转让方同意按照本协议约定条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按照本协议约定条款和条件收购转让方持有的目标股权。 (三)先决条件 受让方收购目标股权并支付本协议约定的转让价款，以如下先决条件均获得满足（或该等条件被受让方全部或部分豁免）为前提，主要先决条件简要介绍如下： 1、本协议定义之交易文件已经各方签署并生效，且交易文件项下各交易主体已就相关交易作出合法有效的书面决议（包括但不限于董事会决议、合伙人会议决议、股东会决议或股东决定等）； 2、目标公司其他股东已放弃或视为放弃目标股权的优先购买权等。 (四)转让价款及支付安排 1、目标股权的转让价款总额为473,450,000.00元。各方一致认可、确认并同意，前述转让价款系依据目标公司资产、经营以及转让方对目标公司的出资情况，由各方充分协商确认的定价，为转让方真实、完整意思表示，不存在重大误解或显失公平情形。 2、双方一致同意，经受让方确认满足本协议第3条约定之先决条件（或该等条件被受让方全部或部分豁免）的前提下，受让方在收到加盖转让方及目标公司公章的《股权转让价款支付通知书》之日起10个工作日内支付转让价款。 (五)交割 各方同意并确认，受让方按照本协议约定条款和条件向转让方支付完毕目标股权转让价款之日为交割日，无论目标公司关于本次股权转让的工商变更登记程序是否完成，自交割日起（含当日），受让方成为目标公司股东，并合法享有目标股权及其所代表的全部股东权益，包括但不限于表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和目标公司公司章程赋予股东的权利及相关股东义务。 (六)交割后义务 1、自交割日起30个工作日内，转让方、目标公司负责完成目标公司关于本次股权转让、董监高人员（如涉及）、公司章程等相关工商变更登记，受让方提供必要协助与配合。转让方、目标公司应于工商变更登记手续完成之日向受让方提供相应证明文件（包括但不限于核准变更登记通知书等）。 2、受让方应保证在办理完毕工商变更登记后，根据法律法规和规范性文件的要求，及时依法办理一切必要的其他登记变更事宜。 六、关联交易对上市公司的影响 本次股权转让交易完成后，公司持有旗滨光能的股权比例保持71.22%不变，东方资产作为旗滨光能战略参股股东，持股份额新增13.75%，合计持股达24.96%，员工持股平台的持股比例调整为3.82%。公司仍为旗滨光能控股股东，旗滨光能继续纳入公司合并报表范围，控制权稳定性不受任何影响。公司本次放弃旗滨光能少数股权转让的优先购买权，系综合考量行业周期特征、自身战略规划及子公司长远发展后作出的理性决策。当前光伏玻璃行业处于周期性调整阶段，公司立足战略落地与财务稳健核心目标，聚焦提质增效，主动放缓大额增量收购节奏，留存充裕现金储备以应对行业波动风险、抢抓潜在发展机遇。同时，引入具备强大资源背景与专业能力的东方资产作为战略伙伴，通过借助其深厚的产业投资经验、广泛的资源网络及政策协同优势，将有望为旗滨光能带来多维度价值协同：一是优化公司治理结构，提升决策科学性与运营效率，增强抗风险能力；二是依托其深厚的产业资源网络，加速对接产业链上下游优质客户与核心技术资源，助力业务拓展与技术升级；三是发挥绿色金融领域专业积淀，拓宽多元化融资渠道、降低融资成本，优化资本结构；四是借助其专业的政策解读与资源整合能力，为企业争取相关政策支持，进一步强化旗滨光能在光伏玻璃领域的市场竞争力。此次合作通过资源互补与协同增效，将有效助力旗滨光能突破发展瓶颈，进而提升公司在光伏玻璃领域的核心竞争力与长期投资回报水平。本次放弃行使标的股权优先购买权，不会改变公司对旗滨光能的持股比例与控制权，亦不会调整合并报表范围；不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不涉及通过关联交易向关联方输送利益。 本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置等情况；不会导致公司新增关联交易；本次交易不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年12月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司旗滨光能少数股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无需提交股东会审议。 上述关联交易事项已经公司独立董事专门会议2025年第十次会议审议通过。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为，我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次关联交易的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次关联交易相关议案及附件在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司本次放弃旗滨光能少数股权转让的优先购买权，是基于行业周期、自身发展与子公司赋能的综合理性决策。交易定价以旗滨光能净资产价值为基础，定价依据合理、公允，符合市场化原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。交易完成后，公司对旗滨光能持股比例与控制权保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。 该事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，程序合法、有效。同意该议案并提交董事会进行审议。 八、风险提示 本次标的股权转让履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致股权转让协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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