[三季报]*ST返利(600228):返利网数字科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于返利网数字科技股份有限公司 2025 年第三季度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
原标题:*ST返利:返利网数字科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于返利网数字科技股份有限公司 2025 年第三季度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 返利网数字科技股份有限公司关于对上海证券交易所 2025 《关于返利网数字科技股份有限公司 年三季度 报告的信息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于返利网数字科技股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]3854号）（以下简称“《问询函》”）。 公司收到《问询函》后，高度重视并组织相关部门、审计机构对《问询函》所涉及的问题进行了逐项核查落实，就相关内容逐项回复如下： 一、关于经营业绩。三季报显示，2025年前三季度公司实现营业收入3.15亿元，同比增加63.67%，其中第三季度营业收入1.29亿元，同比增加131.29%，公司称主要系导购业务、广告业务及电商零售业务均较去年增长。同时，公司2025年前三季度归母净利润为-4,478.05万元，较去年同期亏损大幅扩大，经营活动现金净流量为-1.00亿元，较去年同期-496.41万元显著下降。 请公司：（1）区分境内外不同业务类型，补充披露各项业务分月度收入、毛利、毛利率及其环比变动情况，并结合相关业务资源投入情况，量化分析上述财务数据变动的原因及合理性，说明是否与行业变动趋势一致；（2）结合相关业务开展情况，量化分析公司2025年以来收入变动趋势与净利润、经营活动现金净流量背离的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。 公司回复： （一）公司各业务主要财务数据及其分析 报告期内公司各业务收入、毛利及毛利率情况如下： 单位：万元人民币
公司自2024年开始布局海外市场，并于2025年大力推进运营团队的体系化建设，市场拓展符合预期规划，截至2025年第三季度末，海外导购业务已覆盖超过100个国家和地区。2025年前三季度，公司海外导购规模持续扩大、业务收入整体增长明显。 （1）公司海外导购业务2025年前三季度主要财务数据逐月列示如下：单位：万元人民币
2025年1月至9月，公司海外导购业务营业收入及毛利总体呈较快增长趋势，毛利率基本保持稳定。 （2）海外导购营业收入增长的原因 公司海外导购业务的收入为导购佣金，按实际促成的交易额乘以公司与广告主协商确定的佣金率计算。 2025年6月海外导购业务收入增幅较大，除当月交易额随业务发展稳步提升外，也受公司导购业务一贯适用的会计收入确认政策的影响。2025年5月及以前，公司与海外导购客户合作时间较短，公司考虑订单结算确认率（受退换货影响）的稳定性，审慎依据客户当月结算的导购订单数据确认收入。随着公司与海外导购客户合作时长增加、订单规模扩大，确认率能够被较好地观察。公司根据海外客户后台数据，按订单历史平均确认率和佣金率暂估确认当月收入。对于2025年6月以前未结算、未确认收入的订单，统一暂估确认为6月收入，因此导致6月收入存在一定波动。相关会计处理符合会计准则及公司会计政策，公司年审会计师认可公司以上会计处理。 （3）毛利率情况分析 海外导购业务成本主要为渠道流量采买及网络运行成本，业务开展前期毛利率平稳。随着业务的逐步扩大，公司拓展了更多元化的渠道，并不断优化渠道组合，提高议价能力，实现降本增效。该业务的收入及成本构成较稳定，因此业务毛利率相对稳定，波动较小，变化趋势符合公司基于业务扩张规划及利润贡献等因素制定的业务决策目标。 （4）行业变动趋势分析 公司海外导购业务收入的增长与海外电商市场（尤其是我国跨境电商在海外布局）的增长趋势一致。根据海关总署数据，2025年前三季度我国跨境电商进出口总额约2.06万亿元，同比增长6.4%。根据大数跨境《2025年TikTokShop新市场洞察报告》，2025年TikTokShop的商品交易总额（以下简称“GMV”）超过300亿美元，较2023年增长了7倍，我国跨境电商在境外经营业绩稳步提升。上述趋势为公司海外导购业务提供了明确的市场机遇与合作基础。 2.境内导购主要财务数据及其变动分析 2025年前三季度，在行业整体承压的情况下，公司提升了用户返利比例，并通过流失用户召回策略提升用户活跃度及运营数据，同时在渠道成本等方面投入均有增加。 （1）公司境内导购业务2025年前三季度主要财务数据逐月列示如下：单位：万元人民币
2025年1月至9月，公司境内导购业务营业收入、毛利及毛利率存在一定波动。 （2）营业收入波动的原因 ①境内导购收入受电商行业季节性周期影响，各月呈现波动。公司境内导购业务收入受重要节假日、重大网络购物促销活动节点影响明显。春节期间，受物流配送陆续停止的影响，互联网购物相应减少，而5月起，主要节假日、电商促销活动较为集中，电商平台或品牌商家通常会在购物节及重要节假日期间，推出购物优惠力度较大的活动，同时广告营销投放也会增加，有力地提升公司业务收入。 ②公司在关键时点加大营销推广力度，也影响了相关业务的月度波动。公司于5月起加大市场营销投放力度，并配合618电商大促旺季实施用户拉新和老用户召回计划，增加应用市场投放、营销短信等投放支出约1,013万元。同时，公司优化用户激励政策，阶段性提升返利比例以增强用户体验和粘性。上述举措驱动5、6月单月收入环比增幅较大。 （3）毛利率变动的原因 由于用户返利金及拉新投放策略中购物补贴计入营业成本，公司前述运营及营销策略调整导致公司境内导购业务成本提升，境内导购业务毛利率下降。 2025年7月及8月毛利率低于平均水平的原因：公司在2025年7-8月给返利APP用户发放了购物提现补贴合计约161.62万元。相关购物提现补贴在用户提现当月计入成本，导致7-8月毛利率降低。 （4）行业变动分析 近年来，互联网行业格局变化。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，主要电商平台普遍面临用户增长放缓的局面。星图数据《2025年电商发展报告》显示，电商平台竞争焦点从流量争夺转向效率革命，各大平台争夺商家留存，追求多方共赢的生态建设。在严峻的外部环境下，导购行业内部的竞争变得异常激烈，并直接导致了行业的洗牌和模式的重构。公司传统的价格及图文导购业务受到短视频生态、直播带货等新电商业态的影响，承压明显，同时在线导购市场分散、产品差异化程度较低，行业内部用户、流量竞争较为激烈，拓展及保持用户成本上升、难度增加，研发迭代投入及市场投放的收益下降、投资回收期延长。在此行业背景下，公司扩大了宣传推广投放力度，境内导购行业在“618”“双11”等节点普遍呈现收入峰值，且导购服务商为争夺市场份额常采取提高返利、加大投放等策略，导致旺季期间毛利率下降，公司导购收入季节性数据波动符合行业季节性特征与竞争格局。 3.广告推广业务主要财务数据及其变动分析 2025年，公司大力拓展效果营销业务（以拉新数量或销售额为基准收费），深化对于客户的营销及效果需求的了解，扩宽营销服务场景，加强运营转化效率。 公司团队规模稳步扩大，客户拓展、广告投放等职能的专业化效果营销团队增加约50人。公司客户拓展、客户结构优化，叠加较充足的各类客户预算，截至本公告披露日，公司服务电商平台、短剧内容平台、在线教育及超过110个中小商户广告客户等多元化客户群体。 （1）公司广告推广业务2025年前三季度主要财务数据逐月列示如下：单位：万元人民币
2025年1月至9月，公司广告推广业务营业收入、毛利总体增长较大，部分月份毛利率存在一定变动。 （2）营业收入变动的原因 公司广告业务在客户预算、流量供给、公司资源配置的基础上开展，该业务收入的月度变化主要由客户投放节奏、媒体价格变化、公司资源配置规划等因素共同影响，单月收入变动系企业正常经营现象。具体说明如下： ①三月份收入相对较高的情况说明。三月份，公司取得客户阶段性集中投放需求，并通过短视频平台等既有合作媒体完成相关投放，当月业务规模相对较高；②四、五月份收入相对较低的情况说明。三月份集中投放完成后，公司对后续合作方式进行了正常的业务优化，包括对渠道资源进行重新匹配和评估；结合客户下一阶段预算安排优化投放路径。该阶段主要处于投放策略调整与资源配置优化期，因此四、五月份的投放规模相对有限，收入较三月份有所下降。 ③六月份收入恢复的情况说明。随着前述业务优化工作完成，公司在六月份重新形成了稳定的投放安排，客户预算进入新的执行周期，业务规模恢复至正常水平。 综上所述，广告业务收入变化主要由客户预算执行节奏、媒体平台流量供给价格情况、公司业务优化与资源配置调整所引起，属于业务经营正常现象。 （3）毛利率变动的原因 广告业务的毛利率变动主要受不同客户占比变动影响。由于不同客户对应项目的毛利率水平存在较大差异，随着不同毛利率水平的项目在各期占比的调整，广告业务毛利率呈现相应变动。 （4）行业变动分析 2025年前三季度，中国互联网广告行业展现出较好的增长势头与深刻的结构性变化。据市场监管总局数据，头部企事业单位2025年前三季度实现的互联网广告发布收入达到7,128.8亿元，同比增长22.5%。同时，广告主需求的显著提升，央视市场研究（CTR）《2025年中国广告市场趋势》显示，2025年1-7月，个人护理、教学用品、鞋类、娱乐休闲服务等消费行业广告花费同比增长率均超100%。根据QuestMobile数据，2025年上半年，效果考量仍为广告主的核心指标，广告主投放策略愈发向效果类广告偏移，从行业可比企业看，根据相关企业公开披露的定期报告，易点天下网络科技股份有限公司（301171.SZ）2025年前三季度营业收入同比增长54.94%，主要原因为效果广告服务收入增加。公司广告业务收入增长趋势与行业保持一致，结合公司业务战略布局及投入，相关业务增长具有合理性。 4.平台技术服务业务主要财务数据及其变动分析 由于投放平台政策变动等因素及行业竞争加剧影响，平台技术服务收入自2025年7月起下降较大。 （1）公司平台技术服务业务2025年前三季度主要财务数据逐月列示如下：单位：万元人民币
（2）营业收入及毛利率变动情况分析 平台技术服务营业收入2025年上半年逐月增长，2025年7月至9月规模下降明显，同时毛利及毛利率出现较大幅度波动，具体分析如下： 由于相关电商平台政策调整，平台技术服务业务收入自2025年7月开始有所下降。同时公司基于资源集中化原则，主动优化业务组合，收缩低毛利、非核心项目。公司将技术、运营资源定向配置于高毛利、高成长性的优势项目，以提升平台技术服务业务投入产出比。7月毛利率为负主要为当月渠道成本采购价格增加导致。 因同行业可比公司2025年第三季度报告未披露平台技术服务业务的收入、成本及毛利率情况，公司也未从其他公开渠道获得上述数据，因此未进行行业趋势变动分析。 5.其他业务主要财务数据及其变动分析 2025年，公司其他业务主要由公司电商零售业务构成，公司加大宣传自营零售频道，向用户提供价格竞争力较大的商品，相关业务收入增加较大。 （1）公司其他业务2025年前三季度主要财务数据逐月列示如下： 单位：万元人民币
2025年1月至9月，公司其他业务营业收入增长较大，毛利、毛利率存在较大波动。 （2）营业收入变动的原因 公司其他业务主要由公司电商零售业务构成，电商零售业务收入的变动对其他业务收入有较大影响。电商零售业务收入的月度变化主要受流量、转化率及客单价影响。2025年3月和6月，公司利用电商大促期间的天然流量高位，通过市场投放、APP开屏、首页弹窗、首页活动入口等多种方式增加了手机产品销售宣传及曝光，配合具有市场竞争力的价格，提升了流量及客单价，显著提升了销售规模，取得了较高的营业收入。 （3）毛利率变动的原因 其他业务毛利率波动主要源于电商零售业务的品类结构差异。不同品类的毛利水平分化显著，导致月度毛利率随销售组合变化而波动较大。 2025年前三季度，公司电商零售业务整体毛利率为负，主要系公司为快速提升规模，争取政府消费补贴资质门槛，在电商大促期间主动加大促销力度或调整销售节奏，对标标准商品市场价格，采取具有价格竞争力的定价策略所致。随着业务规模逐步扩大及相应资质完善，公司持续引入国家及平台等多方资源，价格补贴的构成得以多元化，推动了盈利状况逐步改善。截至2025年11月末，公司单月的电商零售业务毛利率已转正。 因同行业可比公司2025年第三季度报告未披露电商零售业务的收入、成本及毛利率情况，因此未进行行业趋势变动分析。公司电商零售业务的运营策略符合行业“通过低价补贴积累用户群体”的惯常策略。 （二）营业收入与净利润及经营活动现金净流量变动情况分析 1.收入与净利润变动差异情况分析 （1）各业务对净利润的毛利贡献增幅小于收入涨幅。2025年前三季度，公司累计实现营业收入3.15亿元，同比增幅64%，主要由海外导购业务、广告业务及电商零售业务增长驱动，但同期毛利仅同比增加约5,000万元，不及1.2亿元的收入增量，主要原因是由于：1）境内导购业务因市场竞争加剧提升用户返利导致毛利率下降；2）海外导购业务虽规模及占比显著增长但毛利率低于境内导购业务从而拉低了业务总体毛利率水平；3）电商零售业务虽收入增幅较大，但毛利贡献较低。以上多重因素共同导致毛利增幅小于收入增幅。 （2）业务宣传推广及业务开展需求导致销售费用等支出同比增加。费用支出侧来看，境内导购业务增加了较大规模的应用市场投放以及营销短信，积极召回并激活老用户以推动业务持续增长。在广告业务中，公司积极引入多品类的广告客户和业务，前期的战略性团队搭建投入和随业务开展持续增加的投放渠道投放费用，共同导致了业务费用支出的大幅增加，其中对应业务人员成本增加约550万元，本期推广费用较去年同期大幅增加约8,500万元。 综上，2025年1-9月，公司收入规模呈现增长态势，净利润亏损同比扩大，主要系公司处于业务扩张关键期，战略性增加人力资源配置与营销投放强度所致。 2.收入与经营活动现金净流量情况分析 2025年前三季度，公司营业收入较上年同期增长约1.2亿元，主要由海外导购、广告及电商零售业务驱动，但经营活动产生的现金流量净流出约为1亿元，与收入规模呈现明显差异，主要系毛利贡献不足、战略性费用投入及经营性应收应付项目变动共同所致。 具体来看，收入增长背景下，毛利仅同比增加约5,000万元，增幅显著低于收入涨幅，核心因境内导购业务受市场竞争影响返利比例提升、规模占比上升的海外导购业务毛利率低于境内业务，且电商零售业务因价格竞争出现阶段性亏损。 同时，为推进业务扩张，境内导购业务加大应用市场投放与老用户激活力度，广告业务开展战略性团队搭建及渠道投放，导致销售费用同比增加8,500万元、业务人员成本增加550万元。 最后，由于经营性应收应付项目的时间性错配，进一步扩大了收入与经营性现金流之间的差异。其中经营性应收项目增加8,622.89万元（含应收账款6,540.36万元、预付账款2,070.58万元），抵消经营性应付项目增加的2,956.79万元，合计影响金额5,666.10万元。这一方面是由于，前三季度业务收入同比大幅增长，其中海外导购客户回款周期较长，带来总体应收账款余额较期初增加6,540.36万元。上述相关应收账款均处于账期内，与业务扩张节奏及市场竞争下的行业结算惯例一致。另一方面，供应商层面由于境内市场竞争激烈，公司为有效锁定优增加1,619.25万元。但由于海外导购业务供应商结算周期3个月左右，与应收款周期不存在较大偏离，期末应付账款余额为3,188.08万元，因此整体应付项目也同样有所增加，抵消了部分影响。 综上，上述收入与经营活动现金流的差异系公司业务扩张期的盈利结构特征及上下游结算周期错配所致，具有合理性。 3.与可比公司的对比分析 公司所处市场可比上市企业极少。上市公司层面，目前仅有相似导购业务的北京值得买科技股份有限公司（300785.SZ）作为参考： 单位：万元人民币
注2：相关列示、说明比较仅供问询函回复参考，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场竞争行为意图，任何有关同行的经营、市场或业绩的数据列示及比对，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。 2025年前三季度，公司营业收入、净利润及经营活动现金净流量变动趋势与可比公司存在一定差异，主要原因如下： （1）业务结构差异。公司虽与可比公司同属于互联网导购及广告行业，但在业务结构、产品布局上仍有显著差异。公司主要围绕返利工具，开展导购、广告及自营电商零售业务，面向境内及海外市场提供服务，并依托自身技术及运营能力对外提供平台技术服务业务；可比公司主要通过图文、社区、直播等消费内容为用户提供内容型导购。各细分市场流量竞争及流量价格差异、消费者偏好等因素造成行业细分赛道的营业收入、利润等绩效存在一定差异。 （2）资源投入差异。2025年，公司在重点业务上投入研发、人力及推广等资源，本年前三季度相关业务收入较大，同时公司人力支出及销售费用同比提升、2025年前三季度，公司与可比公司均出现经营活动现金净流量下降的情形。 （3）业务阶段差异。2025年前三季度，公司海外导购业务及自营零售业务处于业务扩张期，营业收入基数较小，相关业务收入规模迅速扩大，相关业务比去年同期提升较大，导致公司2025年前三季度营业收入同比提升明显；这一情形与可比公司存在差异。 二、关于海外导购业务。半年报及前期公告显示，报告期内公司导购业务营业收入8,835.05万元，同比增加46.41%。其中，海外导购业务营业收入4,400万元，涉及商家超过4万家、覆盖100多个国家，该业务2024年度贡献收入约400万元。此外，审计机构对公司半年报出具了标准无保留意见的审计报告。 请公司补充披露海外导购业务具体开展模式、业务性质，主要客户和供应商名称、成立时间、是否关联方、交易金额及占比，并结合相关合同中关于服务定价、权利义务划分、结算周期、违约责任等关键条款，说明针对相关业务采取的收入确认政策，收入确认是否审慎、是否符合企业会计准则的规定。 请审计机构结合针对公司海外导购业务收入真实性所获取的审计证据，海外客户函证、走访的范围及比例等情况，说明相关审计程序及审计结论是否充分、适当，并发表明确意见。 公司回复： （一）公司海外导购业务简介 公司海外导购业务与原有在线导购业务模式一致，均为公司向电商客户提供互联网效果营销服务，按实际促成的交易额乘以公司与广告主协商确定的佣金率收取佣金。在海外导购业务中，公司利用丰富的海外媒体资源，向海外消费者提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等信息，吸引终端消费者通过导购链接跳转至电商或品牌商官网购买相关商品或服务，公司结合实际成交订单情况以及约定的佣金政策，向海外电商联盟或平台等客户收取导购佣金。 （二）主要客户及供应商情况 1.前五大客户
单位：万元人民币
公司海外导购业务根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》及公司导购收入会计政策，按照权责发生制原则，依据终端消费者实际成交金额，以公司与海外电商客户协议约定的佣金政策确认佣金收入。公司海外导购业务收入确认方法遵循公司导购业务的收入确认会计政策，具体如下： ①有联盟平台且联盟提供当月佣金信息的，公司按照在联盟后台查看的当月佣金确认为当月收入，正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。 ②有联盟平台但是联盟不提供当月佣金信息的，或者无联盟平台的，公司通过数据中心接口从联盟平台提取订单信息，或者从公司数据中心提取订单信息，与客户通过邮件方式对账后，按订单历史平均确认率和平均佣金率暂估确认为当月收入。公司按合同约定，在次月或隔月与客户正式结算佣金后，将正式结算佣金和已确认佣金的差异调整在结算当月。 2025年前三季度，公司海外导购业务收入均以第②种类型确认收入，即根据订单历史平均确认率和平均佣金率暂估收入，并根据实际结算调整差异。公司每月末从客户平台后台系统提取导购订单信息（包括当月订单交易额及预计佣金等），根据该客户近三个月历史平均确认率（有效订单交易额/预订单交易额）和各广告主的佣金率（与广告主协商确定）计算得出当月预估收入。后续获取正式结算佣金信息后，调整结算差异。 结合服务定价、权利义务的划分、违约责任、信用风险，公司认为海外导购业务收入确认审慎、符合企业会计准则的规定，列示如下：
会计师回复： 我们对公司半年报期间的海外导购业务收入真实性所实施的审计程序如下：（一）了解海外导购的业务模式及与业务开展相关的关键内部控制设计并评价相关内部控制设计的合理性和运行的有效性，具体审计程序如下：1.通过对公司业务部和财务部访谈，对海外导购业务收入及收款流程的内部控制进行了解。 2.我们根据对公司海外导购业务内部控制的了解，对公司的海外导购业务进行穿行测试，分别抽取了渠道商合同样本和平台方销售合同样本，并取得相关单据，包括合同、结算单、收付款银行回单，对抽取的合同中的公司名称、服务内容、结算日期等信息，结算单中的公司名称、结算金额、结算日期等信息，收付款银行回单中的公司名称、金额等信息进行交叉核对。 3.我们通过对公司海外导购业务的访谈了解和穿行测试，综合评价与海外导购业务开展相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性。 4.我们利用IT技术测试评价了公司信息系统在公司层面、一般性控制和IT应用控制。 （二）海外导购业务收入的分析性复核 1.我们对海外导购业务收入进行趋势分析，检查收入增长是否合理，是否存在异常波动。 2.我们比较了海外导购业务的不同客户的业务毛利率、平均收益率变动情况，按月度对本期和上期毛利率进行比较因素分析包括交易量、结算金额、结算账期等，并分析查找了变动的原因。 3.我们分析了海外导购业务收入的账期和回款等情况。 根据上述分析性复核，我们认为海外导购业务收入变动系合理的。 （三）海外导购业务收入的细节测试 我们根据公司的海外导购业务规模和风险抽取核查样本，对海外导购业务收入执行细节测试。我们检查与海外导购业务收入确认相关的支持性文件，对各个单据中的单位名称、服务内容、结算币种、结算金额等信息进行了交叉核对。我们重新计算了海外导购业务的佣金收入，抽取并检查了相关终端消费者实际成交入金额的比例为95.78%。 （四）海外导购业务收入的函证程序 我们对公司主要客户应收账款的期末余额和主营业务收入当期交易发生额实施函证程序。 1.我们根据海外导购业务的应收账款半年报余额和海外导购业务收入当期交易发生额情况选取样本，编制相关的应收账款和主营业务收入函证控制表，记录函证的发函和回函情况。 2.对于公司的海外导购业务应收账款半年报余额，我们选取余额较大的客户进行发函，发函比例占2025年6月30日海外导购业务应收账款余额94.43%；对于公司的海外导购业务收入当期交易发生额，我们对当期销售额进行发函，发函比例占海外导购业务收入发生额的94.67%。 3.为提高函证程序有效性，在询证函发出前，我们对询证函上的各项资料信息进行充分核对。 4.我们将询证函中填列的需要被询证者确认的信息与公司财务记录中的有关记录核对一致。 5.我们对函证进行跟踪统计，编制函证结果控制表并评价函证结果。 6.上会对2025年6月30日的海外导购业务的应收账款余额进行了期后回款测试，检查了资产负债表日后应收账款明细账及银行存款日记账，核实了是否收回应收账款情况。 （五）实地走访程序 对公司的主要的平台方客户进行了实地走访。 1.在对公司2025年半年报审计过程中，我们抽选部分主要的平台方客户进行实地走访，了解其与公司开展业务的情况及关联方关系等。 2.我们根据需要走访的客户情况，恰当、合理的设计走访问卷，并对走访问卷上的各项资料信息进行充分了解。 3.访谈结束后，我们请被访谈人员对访谈记录进行核对确认。 4.走访平台方客户业务收入金额占海外业务总收入比例为76.63%。 （六）海外导购业务收入的截止测试 账记录、结算单、期后回款及其他支持性文件，核对相关单据的日期和内容，评价海外导购业务收入是否存在跨期。 我们通过执行以上相关审计程序，我们获得了海外导购业务收入的主要内部和外部审计证据如下： 1.客户资料、业务合同、邮件对账记录、结算单等相关单据。 2.银行回款流水、询证函回函、期后收款等支持性文件。 3.被访谈的公司内部人员和客户的访谈记录。 综上，我们在审计过程中通过实施了必要审计程序，获取了充分适当的审计证据，因此对公司半年报出具了标准无保留意见的审计报告。 三、关于电商零售业务。半年报显示，报告期内公司电商零售业务实现营业收入3,224.34万元，毛利率为-2.11%，主要为销售手机业务。 请公司：（1）补充披露相关业务的采购、仓储、销售及盈利模式，主要客户和供应商名称、交易内容、交易金额及占比，并结合手机分月度采销均价、数量、金额等情况，说明亏损开展相关业务是否具有商业合理性；（2）自查是否存在异常特征的订单，如集中下单、同一IP/MAC地址高频下单、收货人/收货地址/联系方式重复等情况，以及是否存在关联方订单，并结合自查情况，说明相关订单的收入确认是否符合企业会计准则的规定；（3）结合电商零售业务开展的具体情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务交易价格是否公允，是否属于新增贸易业务，是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，是否属于主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。请审计机构发表明确意见。 公司回复： 公司电商零售业务主要销售手机产品，2025年1月至7月通过自有平台销售手机收入约0.38亿元、毛利率-5.46%；2025年10月至11月，通过第三方平台销售手机收入约0.09亿元、毛利率2.22%，毛利率转正主要系国家补贴及第三方平台补贴。该业务是否已形成稳定业务模式，相关收入是否需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定的要求予以扣除，最终以年审会计师出具的专项报告为准。 （一）公司电商零售业务简介 1.采购、存货及销售模式 （1）采购模式 采购流程涵盖供应商询价比价、合同签订、批次采购等环节，基于公司销售计划及平台销售数据分批采购。根据采购合同约定，接收商品并完成验收后，根据实际入库数量及约定价格与供应商进行结算。根据公司与供应商的相关协议，除产品质量问题外，不存在其他退货退款条款。 （2）存货管理 对于采购的商品，公司对商品质量、包装完整性、商品序列号（如适用）进行核验，确保与供应商约定的质量标准一致方可入库，存入自有仓库或顺丰云仓。 顺丰云仓是公司为扩充库存容量、优化发货效率等，采购的仓储及发货相关服务。公司将商品验收后存入云仓，由对方提供仓储管理及代发服务。公司作为委托方，享有库存商品所有权、处置权并承担物权风险；顺丰作为云仓服务方，负责商品存储、按指令发货，并确保仓储安全与发货准确性。 2025年前三季度，公司采购销售的卡通周边商品均通过自有仓库发货，采购销售的手机通过自有仓库和顺丰云仓入库、发货，具体分布情况如下：
公司采购的商品入库后，即取得对相关商品的控制权，进入公司自有仓库或合作云仓进行商品的库存管理。公司承担所有存货相关风险。 （3）销售模式 公司通过返利APP、返利网和第三方电商平台等完成商品展示，并以优惠补贴等方式促进消费者下单。在公司自有平台（返利APP、返利网）下单的用户（主要集中在1-7月），通过微信支付或支付宝直接在公司自有平台付款，公司账户直接收到用户的货款；在公司第三方平台下单的用户（主要集中在8月及以后），通过第三方平台付款，公司在用户确认收货后与电商平台进行结算并收款。公司自有平台或第三方平台收到用户下单信息后，公司通知自有仓库或合作云仓进行发货。仓库根据订单信息完成分拣并交付合作快递公司配送履约。仓库将快递信息回传至订单后台，用户可以查询并跟踪物流信息及情况。用户完成确认收货后，公司确认该订单的收入。 定价策略以同期主流电商平台补贴后价格为基准，结合阶段性补贴及促销活动实现市场竞争力。用户下单后公司安排仓库或云仓进行发货，根据订单信息完成分拣及配送履约，同步配套“7天无理由退换+售后专属顾问”服务，用户退货商品经质检后分类处理，可二次销售的商品返回仓库，残次商品启动供应商理赔流程。公司在终端客户确认收货时确认收入。 2.供应商及客户情况 公司根据询比价等方式确定符合要求的采购供应商，核心客群为公司平台注册的C端用户。 （1）截至2025年9月30日，公司电商零售业务的客户均为终端消费者，直接客户列示如下： 单位：万元人民币
（2）2025年1月-9月公司电商零售业务供应商主要为手机、卡通周边产品及食品等供应商，全部列示如下： 单位：万元人民币
公司在报告期内持续开展电商零售业务，主要面向终端消费者销售手机等产品。开展期间该业务的销售模式未发生变更，为直接面向线上消费者的零售模式。 销售渠道方面，2025年1月至7月主要通过返利APP进行，自2025年8月起，主要通过在主流第三方电商平台开设自有店铺进行销售。采销定价方面，公司采购的手机产品价格系与各供应商在充分比价、商业协商基础上确定；销售价格则主要参考同类产品的公开市场价格，并兼顾价格竞争力定位进行动态调整。毛利率方面，随着业务的持续发展、各类消费补贴/平台补贴资质的获取和运营优化，公司电商零售业务的毛利率由负转正并呈现上升趋势。 4.开展相关业务前期亏损的商业合理性 业务初期，为快速抢占市场份额、提升销售规模，公司采取了具有竞争力的定价策略，虽阶段性承压导致亏损，但有效带动了销售额快速增长。这一策略不仅迅速提升了用户渗透与自营零售业务声量，更关键的是帮助公司快速达成了地方政府消费券补贴政策所要求的常规申请门槛。 业务中期，依托初步达成的规模化基础，公司成功成为江西省家电产品补贴活动（国补）线上渠道参与企业、和南京市相关政府部门正式签署消费券合作项目，并于近期完成首批约1,000万元销售额。随着国家补贴和第三方平台补贴资源的注入，电商零售业务单月毛利率已实现转正，整体盈利水平呈现稳步改善趋势。 未来，公司将继续推进电商零售业务，计划拓展区域市场和下沉市场，争取更多政府消费补贴资质，逐步增加商品品类、开设更多专营店，并探索海外市场机会。公司将以可持续盈利为目标，持续优化运营模式，在当前已验证可行的业务路径基础上，稳步推进规模与效益的协同发展。 （二）对手机销售订单的自查情况及相关说明 1.本次自查的范围 公司拉取了2025年1-9月电商零售业务的全部成交订单，其中手机销售订单共计3682单，销售手机4335件，销售额占比99%。从销售额占比比重考虑，此次自查范围为全部手机销售订单。 2.公司实施了如下自查程序 （1）公司运用数据分析工具对全部手机销售订单的下单地区、IP地址进行集中度分析，查看订单区域和下单IP的集中聚集和重复情况； （2）公司调取后台系统日志、物流发货记录，并通过第三方数据比对，串联用户签收凭证等订单销售全流程证据链材料，自查所有手机销售订单是否被签收、签收地址与下单地址一致性等，验证订单交易的完成和真实性；（3）通过公司关联人清单、员工花名册、公司IP地址等信息与订单信息交叉比对，对关联人采取发函询证等方式，排查关联方交易及员工交易。 3.公司执行上述自查程序后，发现如下情形 （1）存在部分收货地址相对集中的情形：约有10个地址（分属不同省市地区）的订单存在一定近似集中，涉及手机成交数量共计700余台。 （2）存在部分IP地址下单相对集中的情形：约有25个IP地址存在一定程度的重复下单行为，涉及手机成交数量共计400余台。 （3）此外，核查发现下单IP地址与公司IP地址相同或收货地址为公司地址的订单共计3单。 （1）针对收货地址小区相对集中的订单，主要分布在江苏、上海和浙江的9个地址，并且销售订单涉及分散的返利网用户ID（482个）、下单手机号、收件人、下单IP地址； （2）针对IP地址相对集中的订单，拉取IP地址对应的手机销售订单及返利网用户信息进行核查发现：前述IP的订单分散于多个下单手机号、收件人、收件地址；其中17个IP地址涉及的返利网账户最早注册时间早于2019年，为返利APP的老用户；其余8个IP地址涉及的账号为2025年3月后注册，进一步分析了账号后续在返利网APP的后续行为数据（包括登录、获取下单返利金等），符合返利网新用户的正常行为特征。 （3）针对3笔下单IP地址与公司IP地址相同或收货地址为公司地址的订单，经确认，均为公司员工自行购买自用。 通过上述核查及分析，公司认为上述下单区域和下单IP相对集中的情形符合电商平台在进行优惠促销时比较常见的用户“薅羊毛”行为，不存在明显异常；未发现关联方订单及关联交易。 除了上述情况以外，此次自查未发现异常特征订单、关联方订单或对收入确认的合理性准确性产生影响的情形。相关订单用户均已确认收货，且公司已收到相关货款，相关商品控制权完成转移，所有订单的收入确认均符合企业会计准则的规定。 （三）结合电商零售业务开展的具体情况，逐条对照相关规定，分析是否属于主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入
会计师回复： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。” 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年8月修订）》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订）》“第二项、第三项”等相关规定，核查公司营业收入扣除事项的合规性。 我们阅读了公司关于电商零售业务的销售及盈利模式、收入确认和成本核算方式及相关依据的说明，与我们在公司半年报审计过程中了解的信息一致。但截至本函件签署日，我们未对公司2025年度三季度财务报表进行审计且年度财务报表审计工作尚未开展，目前无法判断截至2025年9月30日止公司营业收入扣除事项的合规性及扣除后营业收入金额的准确性，我们将在后续审计过程中对上海证券交易所问询的上述事项给予高度关注。 四、关于应收账款。三季报显示，2025年9月末，公司应收账款期末余额1.09亿元，占当期末总资产比例为18.98%，自2024年末以来，连续三个季度末上涨。 请公司：（1）结合报告期内业务变动情况，说明应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与公司业务发展需要、同行业可比公司情况一致，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的异常情形；（2）补充披露应收账款前五名对象的基本情况，包括但不限于客户名称、资信情况、是否与上市公司或控股股东及其关联方存在关联关系、交易背景及是否为新增客户、主要开展业务类型、交易金额、信用政策和结算方式、期后回款情况等。请审计机构发表意见。 公司回复 （一）公司应收账款增加与海外业务拓展、境内业务发展规模情况一致，不存在异常情形，公司同类业务信用政策未发生变化 报告期末，公司应收账款主要构成情况如下： 单位：万元人民币
1.海外导购收入持续增长引起应收账款规模增加。自开展海外导购业务以来，相关客户信用政策未发生变化，应收款回款周期约3-6个月，截至2025年第三季度末，应收账款余额4,707.64万元，应收账款均在账期内。 2.除海外导购业务及电商零售业务（由于电商零售以预收模式进行结算，对期末应收账款余额不产生影响）外，其他各业务的信用政策未发生变化，2025年第三季度末的应收账款占2025年第三季度收入比例为70%左右，相比2024年同期的98%有所下降，公司应收账款回款情况优于去年同期。 3.针对个别逾期客户（系公司2023年及2024年业务合作方），公司已积极催收并采取司法措施并达成和解协议，其整体金额占期末应收账款余额比例不高。基于客户资产及其担保等情况综合评估，公司认为风险相对可控。 （二）应收账款前五名对象的基本情况 2025年第三季度末应收账款前五名情况列示如下：
应收账款期末余额前五名客户期后回款情况如下： 单位：万元人民币 |
