ST长园(600525):取消监事会、修订公司章程及其附件

 时间：2025年12月12日 00:36:52 中财网

原标题:ST长园:关于取消监事会、修订公司章程及其附件的公告

证券代码：600525 证券简称：ST长园 公告编号：2025109
长园科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程及其附件的议案》，本议案需提交股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。现将相关事项公告如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟取消监事会，不再设置监事，由公司董事会审计委员会承接监事会职权；同时结合公司实际情况，修订《公司章程（2025年1月）》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》及附件修订情况
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，将关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”“监事会主席”相关表述、删除“监事会”章节、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。主要修订情况详见附件《公司章程修订情况对照表》（说明：部分条款仅是“股东大会”的表述调整为“股东会”、阿拉伯数字改为汉字、因修订引起的条款序号调整等未列示）。

公司对公司章程（2025年1月）附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》相应废止。修订后的章程附件与修订后的《公司章程》一并提交股东大会审议。具体修订情况如下表所列：

制度名称变更情况
《股东会议事规则》修订。主要为将《股东大会议事规则》名称修改为 《股东会议事规则》，将制度中“股东大会”表述 修改为“股东会”、由公司董事会审计委员会承接 监事会职权并删除监事会及监事、增加关联股东回 避和表决程序、增加股东会决议的通过比例，修订 情况详见附件《股东会议事规则修订情况对照表》
《董事会议事规则》修订。修订情况详见附件《董事会议事规则修订情 况对照表》。
此外，公司后续将持续按照“由公司董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事会”“股东大会”改为“股东会”等对其他公司治理制度进行修订并履行必要审批程序。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月十二日
附件：
长园科技集团股份有限公司
公司章程修订情况对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》和其 他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅2000年 5月17日深府办[2000]45号文批准，由深 圳长园新材料有限公司依法变更设立，深圳 长园新材料有限公司原有股东即为公司发 起人；公司于2000年6月16日在深圳市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号：深司字N13215。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经深圳市人民政府办公厅2000年 5月17日深府办[2000]45号文批准，由深 圳长园新材料有限公司依法变更设立，深圳 长园新材料有限公司原有股东即为公司发 起人；公司于2000年6月16日在深圳市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码号：91440300192176077R。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司法定代表人由代表公司 执行公司事务的董事担任，公司董事长为代 表公司执行公司事务的董事，董事长因故不 能履行法定代表人职责时，董事会可决定其 他董事为代表公司执行事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
　向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、财务负责人及董事 会秘书。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、副总裁、财务负责人及董 事会秘书。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
　执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条第 (五)项所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供 其身份证明文件以及有效持股凭证、并向公 司提供书面文件说明目的，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
新增第三十六条 持有公司5%以上股份的 股东（即“大股东”）及其他关联方不得以 下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、
　福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或 者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金 融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价 或者对价明显不公允的情况下以其他方式 向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保 责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来 款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在 规定或者承诺期限内予以解决的； （十一）中国证监会及证券交易所认定 的其他情形。 第三十七条 公司董事会应建立对大 股东及其他关联方所持公司股份的“占用即 冻结”机制，即发现大股东及其他关联方占 用公司资产时，公司董事会应采取有效措施 要求大股东及其他关联方停止侵害、赔偿损 失；当大股东及其他关联方拒不纠正时，公 司董事会应及时向监管机构报告并公告，并 立即对大股东及其他关联方提起法律诉讼， 同时申请对相关股东及其他关联方所持公 司股份及其他财产进行财产保全，冻结其股 份，以保护公司及社会公众股东的合法权 益。 公司被大股东及其他关联方占用的资 金，原则上应当以现金清偿。大股东及其他 关联方拟以非现金资产清偿占用的公司资 产时，该资产必须经符合《证券法》规定的 资产评估机构进行评估，独立董事应当就该 关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
　请符合《证券法》规定的中介机构出具独立 财务顾问报告。在董事会对大股东及其他关 联方以非现金资产清偿的相关事宜进行审 议时，关联董事需回避表决，若出席该董事 会、审议该议题的无关联关系董事人数不足 三人的，应当将该事项提交股东会审议；股 东会审议相关事宜时，关联股东需回避表 决。 第三十八条 公司董事长为“占用即冻 结”机制的第一责任人，财务负责人、董事 会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现大股东及其他 关联方侵占公司资产当日，应以书面形式报 告董事长并抄送审计委员会召集人及全体 独立董事、董事会秘书，董事长应当在收到 财务负责人书面报告的一个工作日内发出 召开董事会临时会议的通知；如董事长怠于 履行职责，审计委员会或过半数独立董事有 权自行发出会议通知并主持召开董事会。 （二）若侵占方为董事长或其控制的其 他关联方，审计委员会或过半数独立董事应 当在收到财务负责人书面报告的两个工作 日内发出召开董事会临时会议的通知。 （三）董事会或股东会对相关事项做出 决议后，应明确授权董事长、总裁或董事会 秘书中的一人或多人，根据决议执行发送清 偿通知、报告监管机构、提起诉讼及申请财 产保全等事宜。被授权人根据董事会决议向 实施侵占的股东及其他关联方发送限期清 偿通知；若该股东及其他关联方拒不纠正， 无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复 原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 立即向相关监管机构报告并公告，并在规定 期限届满后三十日内对该股东及其他关联 方提起法律诉讼同时申请财产保全，冻结其 股份。 第三十九条 公司董事、高级管理人员
　有义务维护公司资产不被大股东及其他关 联方占用。公司董事、高级管理人员协助、 纵容大股东及其他关联方侵占公司资产时， 公司董事会应当视情节轻重对负有直接责 任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情 节严重的报送有关机关追究其法律责任；对 负有直接责任的董事给予警告处分，对于负 有严重责任的董事应提请公司股东会启动 罢免程序，并报送有关机关追究其法律责 任。占用行为如涉嫌犯罪的，依法移送司法 机关追究刑事责任。公司因资金占用遭受损 失的，公司有权向负有责任的董事、高级管 理人员及侵占方进行全额追偿。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第四十一条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出
　决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
　提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十五条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当于该事实发生当日，向公司作出书 面报告。删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。删除
新增第四十六条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
　护上市公司利益。 第四十七条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十八条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
　第四十九条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举与更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项，决定独立董事的津贴标准； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的第五十条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举与更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规定 的担保事项； （十）审议批准本章程第五十二条规定 的财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （十五）决定公司的经营方针和投资计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 议。第五十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过本公司最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）本公司及本公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过本公司最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过本公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律法规或本章程规定的其他担 保。 由股东会审议的对外担保事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会在审议担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过； 审议本条第一款第（六）项担保时，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，方能提交 股东会审议。 股东会审议本条第一款第（三）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议本条第一款第（六）项担 保时，该股东或者受该实际控制人支配的股
　东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过；且该控股股东、实际控制人及其关联人 应当提供反担保。 相关担保的债务到期后需展期并继续 由本公司及本公司控股子公司提供担保的， 应当作为新的对外担保，重新履行审议程序 和信息披露义务。 违反本章程规定的审批权限和审议程 序对外提供担保给公司造成损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。
新增第五十二条 公司及控股子公司提供 财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等） 属于下列情形之一的，须经股东会审议通 过： （一）单笔财务资助金额超过本公司最 近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过本公司最近一期经审计净资产 的百分之十； （四）法律法规或本章程规定的其他情 形。 由股东会审议的财务资助事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议财务资助交易事项时，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。 资助对象为下列情形之一时，可以免于 适用上述审议程序： （一）为公司合并报表范围内的全资企 业； （二）为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含本 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，以及该控股子公司的其他股东按所持股
　比提供同比例资助的。 公司不得为《上海证券交易所股票上市 规则》规定的关联人提供资金等财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的 关联参股公司提供财务资助，且该参股公司 的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。董事会审议该等财务资助 事项时，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并 提交股东会审议。 审议财务资助事项时，应当充分关注提 供财务资助的原因，在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信 用状况、第三方担保及履约能力情况等进行 全面评估的基础上，披露该财务资助事项的 风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿 还债务能力的判断。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十四条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效……第五十六条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效……
第四十六条 独立董事有权向董事会第五十七条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十八条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独第五十九条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。第六十条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第六十一条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。第六十二条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股第六十四条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。第六十五条 召集人将在年度股东会 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始时限时，不应 当包括会议召开当日。
第五十五条 股东会议的通知包括以 下内容： （一）会议的日期、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案……第六十六条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十七条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。第七十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十二条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除
第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。第七十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会第七十六条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
议。　
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十七条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十九条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第八十条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称；第八十二条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人和记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第八十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十六条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形 式、解散和清算；第八十七条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、变更 公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）修改或变更利润分配政策； （七）与公司具有同业竞争关系的股东 及其一致行动人提交的关于购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 转让或者受让研究与开发项目相关议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《中 华人民共和国证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 ……第八十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 ……
第七十九条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关 关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关 联股东之外的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决第八十九条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东可以出席股东会，并可 以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 与关联交易有关联关系的股东的回避 和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股 东存在关联关系，该关联股东应当在股东会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程第七十七条规定的事 项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为 有效。会议主持人应当在股东投票前提醒关联股 东须回避表决； （三）股东会对关联交易进行表决时， 会议主持人应当明确宣布关联股东回避表 决，由非关联股东进行审议表决； 股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 事项涉及本章程第八十七条规定的事项时， 股东会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第九十条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非职工代表董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非 职工代表董事候选人或者增补非职工代表 董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补非职工代表监事时，现任监事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照拟选任的人数，提名下一届监事会的非 职工代表监事候选人或者增补非职工代表 监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会进行资格审查，通过后提第九十一条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事提名的方式和 程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非职工代表董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事 会的非职工代表董事候选人或者增补非职 工代表董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由独立 董事专门会议进行资格审查，通过后提交股 东会选举； （三）董事会中的职工代表董事由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生后，直 接进入董事会。
交股东大会选举； （四）董事会中的职工代表董事、监事 会的职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会民主选举产生后，直接进入董事会、 监事会。　
第八十三条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多 于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选 董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东大会补选。如2位 以上董事或者监事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事或者监事候选人第九十二条 股东会就选举董事进行 表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东会表决实行累积投票制应执行以 下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董 事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东会补选。如2位以 上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得 票相同的董事候选人需单独进行再次投票 选举。
需单独进行再次投票选举。　
第八十五条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第九十四条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第九十七条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十八条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。第一百〇三条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在会议结束之后立即 就任。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十七条 公司董事会设职工代表 担任的董事2名。职工代表董事通过公司职 工代表大会选举或更换。非职工代表董事由 股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程第一百〇六条 公司董事会设职工代 表担任的董事两名。职工代表董事通过公司 职工代表大会选举或更换。非职工代表董事 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）不得要求公司为自己或者指定的 他人垫支工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出； （十一）不得有偿或者无偿地拆借公司 的资金（含委托贷款）供自己或指定的他人
　使用； （十二）不得要求公司为自己或者指定 的他人开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产 转让款、预付款等方式提供资金； （十三）不得要求公司为自己或者指定 他人偿还债务； （十四）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况，认真阅读公司的各项经营、财务报告和 媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经 营管理状况和公司已发生或者可能发生的 重大事项及其影响，及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
　完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）股东会要求董事列席会议的，董 事应当列席并接受股东的质询； （七）董事会会议应当由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书应当载明授权范围， 不得进行全权委托； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百一十条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间不少于 两年。第一百一十一条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间不少于两年。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
新增第一百一十二条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时第一百一十四条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事会应当 建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损 失的，该董事应当承担赔偿责任。给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事出现下列情形之一时，董事会应当 建议股东会予以撤换该董事： （一）未经董事会或股东会批准，擅自 以公司财产为他人提供担保的或提供财务 资助的； （二）占用公司资金的； （三）违反本章程规定的忠实勤勉义 务，给公司造成损失的； （四）因其他严重违反公司各项规章制 度或法律规定的行为给公司造成经济损失 或损害公司声誉的； （五）因重大违法违规行为被证券监管 机构予以行政处罚或公开谴责的； （六）法律法规或本章程规定的其他情 形。 董事因上述行为给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、 提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关 事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及 中国证监会发布的有关规定执行。删除
第一百零六条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零七条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。 董事会设董事长1名，副董事长1名。 第一百一十二条 董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条 公司设董事会，董事 会由九名董事组成，其中独立董事三名，职 工代表董事两名。董事会设董事长一名，副 董事长一名。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议；第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战 略、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。（二）召集股东会，并向股东会报告工 作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会制定董事会议第一百一十八条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，为公司章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会对公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对 外担保、委托理财、关联交易以及债务性融 资等事项的决策权限如下： （一）单项金额在公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产值30%以下的投资事 项，包括股权投资、经营性投资及对证券、 金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发 行证券募集资金进行投资的，需经股东大会 批准； （二）累计金额在公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵 押、质押事项； （三）除本章程第四十一条规定的须提 交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事项； （四）融资后公司资产负债率在60% 以下的债务性融资事项(发行债券除外)； （五）未达到法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及《上海证券交易所股票上 市规则》规定的须提交股东大会审议通过之 标准的收购出售资产、委托理财事项； （六）未达到法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及《上海证券交易所股票上 市规则》规定的须提交股东大会审议通过之 标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交 易的金额在100万元以下，且低于公司最近 一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事 项除外。 前款第（一）－（四）项规定属于董事 会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交 易所股票上市规则》规定须提交股东大会审第一百一十九条 董事会对公司对外 担保、对外投资（含委托理财、对子公司增 资等）、收购或出售资产、关联交易、提供 财务资助、资产抵押和质押以及债务性融资 等事项的决策权限如下： （一）审议批准本章程第五十一条规 定之外的担保事项； 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）审议批准下列对外投资、收购 或出售资产事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的百分之一（1%）以上、 百分之三十（30%）以下；但公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十（30%）的事项，需提 交股东会审议； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的百分之 一（1%）以上、百分之三十（30%）以下， 且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之一（1%）以 上、百分之三十（30%）以下，且绝对金额 超过1,000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之一（1%）以上、 百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过
议通过，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须 经公司全体董事的过半数通过，并经出席董 事会会议的2/3以上董事通过方可作出决 议。 董事会应当建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准；对于重大投资项目，应当组织有 关专家、专业人员进行评审。100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 一（1%）以上、百分之三十（30%）以下， 且绝对金额超过1,000万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之一（1%）以上、 百分之三十（30%）以下，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值。 公司发生上述交易额度未达到本条所 列任一标准的，由公司总裁办公会审议决 定，但相关法规及本章程另有规定的除外。 交易标的为股权的，应当聘请符合《证 券法》规定的中介机构，对交易标的进行审 计。交易标的为公司股权以外的其他资产 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具 的评估报告。 （三）审议批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以上 的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.2%以上的交易； 3、公司与关联人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在3,000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的，应当提交董事会审议、披露后并提 交股东会审议，还应当披露审计报告或者评 估报告。日常关联交易可以不进行审计或者 评估。 公司发生上述关联交易额度未达到本 条所列任一标准的，由公司总裁办公会审议 决定，相关法规及本章程另有规定的除外。 上述关联交易对方与高级管理人员有关联
　关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。公司在连续12个月内发 生的关联交易应按照交易所规则进行累计 计算分别适用相关规则。 （四）审议批准本章程第五十二条规定 之外的财务资助事项；对于董事会权限范围 内的财务资助事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意，并及时披露。 （五）融资后公司资产负债率在60%以 下的债务性融资事项(发行债券除外)； （六）累计金额在公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵 押、质押事项。 （七）对外捐赠金额100万元以内。 前款第（一）－（七）项规定属于董事 会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、中国证监会有关文件以及《上海证券交 易所股票上市规则》规定须提交股东会审议 通过，按照有关规定执行。
第一百一十四条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十一条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行，但本章程另有规 定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过第一百二十六条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。　
第一百二十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决 方式为：除非有过半数的出席会议董事同意 以举手方式表决，否则，董事会采用书面表 决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会 议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设 备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书 应在会议结束后作成董事会决议，交参会董 事签字。第一百二十八条 董事会召开会议和 表决采用现场或电子通信方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电子通信方式进行并作出 决议。
第一百二十三条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录 上签名。董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。第一百三十条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录、会议决议，出 席会议的董事应当在会议记录、会议决议上 签名。 董事应当就待决策的事项发表明确的 讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会的会议记录和表决 票应当妥善保管。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
新增第一百三十二条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
　维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百三十三条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十四条 担任公司独立董事
　应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 第一百三十五条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十六条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
　意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十六条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十七条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 第一百三十九条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 第一百四十条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
　其中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。审计委员会决议应当按 规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十三条 公司董事会设置战 略委员会、薪酬与考核委员会，其中薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并由独 立董事担任召集人。 战略、薪酬与考核委员会依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
　第一百四十四条 公司未设置提名委 员会，由独立董事专门会议对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行审核。独立董 事专门会议对被提名人任职资格进行审查， 形成明确的审查意见，并就公司提名或者任 免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向 董事会提出建议。独立董事专门会议可以根 据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 董事会对独立董事专门会议的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事专门会议的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管 理制度，保障职工与股东的合法权益。
第一百二十五条 董事应当对董事会删除
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事项作出 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因 此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞 成票的董事对公司负连带赔偿责任。　
第一百二十六条 公司设总裁1名，由 董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百四十六条 公司设总裁一名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会决定聘任或解 聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十七条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的相关规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。第一百四十八条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；第一百五十条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作；（二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ……总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
第一百三十二条 总裁工作细则包括 下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十二条 总裁工作细则包括 下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、审计委员会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百五十三条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总裁、总裁助理作 为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工 作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的 业务文件。 总裁不能履行职权时，副总裁、总裁助 理可受总裁委托代行总裁职权。第一百五十四条 公司副总裁作为总 裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作， 对总裁负责并在职责范围内签发有关的业 务文件。 总裁不能履行职权时，董事会经过半数 董事同意，可以指定副总裁代行总裁职权。
第一百三十六条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理 人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿 责任。第一百五十六条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人 员擅自以公司财产为他人提供担保的或提 供财务资助、占用公司资金的、违反本章程 规定的忠实勤勉义务给公司造成损失的以 及其他严重违反公司各项规章制度或法律 规定并给公司造成经济损失或损害公司声 誉的、因重大违法违规行为被证券监管机构
　予以行政处罚或公开谴责的，董事会应撤销 其在公司的一切职务；因此给公司造成损失 的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百三十七条至第一百五十条删除
新增第一百五十七条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十九条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规及中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏第一百六十一条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十五条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损，盈余公积金可用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
新增第一百六十五条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十六条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十七条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 第一百六十八条 内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部门的领 导之下，或者与财务部门合署办公。内部审 计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委 员会直接报告。
　董事会审计委员会应当督导内部审计 机构至少每半年对下列事项进行一次检查， 出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、 关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财 务资助、购买或者出售资产、对外投资等重 大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东及其关联人资金 往来情况。 审计委员会应当根据内部审计机构提 交的内部审计报告及相关资料，对公司内部 控制有效性出具书面的评估意见，并向董事 会报告。董事会或者审计委员会认为公司内 部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者 保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有 效性存在重大缺陷的，董事会应当及时予以 披露。 第一百六十九条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 董事会应当根据公司内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关材料，评 价公司内部控制的建立和实施情况，审议形 成年度内部控制评价报告。董事会应当在审 议年度报告等事项的同时，对公司内部控制 评价报告形成决议。 公司应当在披露年度报告的同时，披露 年度内部控制评价报告，并同时披露会计师 事务所出具的内部控制审计报告。 第一百七十条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百七十一条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会计第一百七十二条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十三条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的 监事会临时会议，本章程另有规定的除外。删除
第一百七十一条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。第一百八十二条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定公告媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。第一百八十五条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 第一百八十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 定公告媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定公告 媒体上公告。第一百八十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定公 告媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之第一百九十条 公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定公告媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定公告媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十一条 公司依照本章程第 一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在公司指定公告媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 第一百九十二条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭第一百九十五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》第一百 八十二条的规定予以解散。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有前条第(一) 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十六条 公司有第一百九十 五条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 做出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一 百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 公司因本章程第一百八十条第(三)项 情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同 办理。第一百九十七条 公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因本章程第一百九十五条第（三） 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合 同办理。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十三条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；第一百九十八条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；
…… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ………… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ……
第一百八十四条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定公告媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十九条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司指定公告媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十五条 ……清算期间，公司 存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。第二百条 ……清算期间，公司存续， 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百八十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百〇三条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；第二百〇五条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司的控股子公司对 外担保总额之和。 （六）与公司具有同业竞争关系的股东 与公司具有同业竞争关系的股东，是指 上市公司股东或其一致行动人从事与上市 公司相同或相似业务。第二百〇九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。第二百一十条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上” “以内”“以下”，都含本数；“以外”“低 于”“多于”不含本数。第二百一十二条 本章程所称“以上” “以内”都含本数；“过”“以外”“低于” “多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百一十四条 本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。各附件内 容如与本章程规定内容不一致，以本章程为 准。
新增第二百一十五条 本章程及附件自股 东会审议通过之日起实施，修改亦同。
说明：以上对照表仅为主要修订内容的对比，部分条款仅是“股东大会”的表述调整为“股东会”、阿拉伯数字改为汉字、因修订引起的条款序号调整等未列示。章程修订全文条款参阅《长园科技集团股份有限公司章程》（2025年12月修订）。（未完）
各版头条