武汉控股(600168):湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:武汉控股:湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278号武汉中海中心 19-20层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（一） 致：武汉三镇实业控股股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“武汉控股”）的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已出具《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。 根据上海证券交易所下发的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕82号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。 本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为上市公司本次交易所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 正 文 问题 1：关于配套募集资金 根据重组报告书：（1）本次拟募集配套资金 75,600万元，投入标的公司 5个在建项目建设 49,100.00万元、用于支付本次交易的现金对价 24,000.00万元及支付中介机构费用及相关税费 2,500.00万元；（2）募投项目中，全国市场战略化布局项目总投资、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目和城市综合服务AI数智中心项目 3个项目将产生直接收益，公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目及低空经济研究及试点应用项目不直接产生经济效益，部分项目存在跨区域建设网点，部分项目投资构成包括铺底流动资金，铺底流动资金合计金额为 1,924.13万元。 请公司披露：（1）5个建设项目对应的业务定位、业务模式、与标的公司原有业务的关系，实施 5个建设项目的原因及合理性；（2）结合经营相关业务所需的关键要素、技术及资质等，分析标的公司是否具备相应要素和实施能力；（3）结合标的公司目前业务范围、行业竞争格局、相关业务开展情况、获取订单及客户分布等，分析部分项目跨区域建设网点的可行性及必要性；（4）各项目投资构成的测算依据及测算过程，并分析各项目募集资金规模的合理性；（5）募投项目预计可实现收入和利润的测算依据及合理性；（6）上市公司重组预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前 20个交易日内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对（6）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司重组预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，是否存在破发或破净情形，如是，配套募集资金用于项目铺底流动资金是否符合相关要求。
（二）配套募集资金使用是否符合相关要求 根据《优化再融资监管安排答记者问》，对于重组配套融资，“配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求”。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、审阅募投项目可行性研究报告，确认募集资金使用用途； 2、审阅上市公司召开董事会审议本次重组前 20个交易日、启动发行前 20个交易日内股票价格情况。 （二）核查意见 针对上述问题（6），经核查，本所律师认为：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，未用于补充流动资金、在建项目的铺底流动资金，本次募集配套资金符合《优化再融资监管安排答记者问》相关要求。 问题 2：关于新增同业竞争 根据申报材料，本次交易后，标的公司现有业务中，勘察设计业务、工程总承包业务及工程检测业务与间接控股股东武汉市城投集团及其控制的关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。 请公司披露：（1）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏；（2）区分业务类型，说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例；（3）结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师核查问题（2）并发表明确意见。 回复： 一、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司存在相同或相似业务的具体情况，相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏 （一）标的公司的业务范围 标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务范围所属行业为“M科学研究和技术服务业”门类中的“74专业技术服务业”大类、“748工程技术与设计服务”中类。“748工程技术与设计服务”下设六个小类，其中勘察设计业务及工程咨询业务属于“7483工程勘察活动”、“7484工程设计活动”和“7485规划设计管理”小类；工程管理业务属于“7481工程管理服务”和“7482工程监理服务”小类。 该等业务的主要内容如下： 1、勘察设计 勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。 工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。通常包含初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。 工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。 工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。 2、工程管理 （1）工程监理 公司受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。 （2）项目管理 公司受项目出资人委托，提供项目实施期的项目管理服务，对项目的可行性研究、勘察、设计、监理、施工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使用人。 （3）EPC业务管理 在 EPC工程总承包模式下，公司受业主委托，按照合同约定作为承包商，对全过程或若干阶段进行管理。 3、工程咨询 工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。 通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报
（三）武汉市城投集团及其控股企业与标的公司相同或相似业务的认定依据及其分类范围，是否存在遗漏 1、认定依据及分类范围 判断武汉市城投集团及其控股企业与标的公司之间是否存在“相同或相似业务”的认定依据及分类范围为： （1）判断武汉市城投集团及其控股企业从事的业务是否与标的公司属于同一行业，经营范围和提供的服务是否相同或相似； （2）鉴于标的公司主要持续开展工程设计、勘察测量、工程咨询、工程总承包、工程检测等业务，如相关企业的经营范围包括前述经营业务，即认定为“经营范围重叠”。针对武汉市城投集团及其控股企业与标的公司经营范围重叠的企业，审查并判断相关公司提供的以上业务主要内容、细分专业领域、主要市场区域、所需必要资质、自 2023年来主要客户、2023年至 2024年分业务的营业收入数据； （3）结合武汉市城投集团及其控股企业的历史沿革、资产、人员、主营业
综上所述，经结合武汉市城投集团及其控股企业的业务划分、业务定位、实际从事业务情况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或相似业务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗漏。 二、区分业务类型说明标的公司与武汉市城投集团及其控股企业相同或相似业务报告期内的营业收入和毛利金额，以及相关数据占上市公司备考合并财务报表同期营业收入和毛利的比例 （一）勘察设计业务 单位：万元
（二）工程检测业务 单位：万元
武汉市城投集团及其控股企业中，上述企业在报告期内存在城市运维及园林绿化专项工程领域的工程总承包业务，与标的公司工程总承包业务存在相同或相似的情况，相同或相似业务 2023年、2024年营业收入合计分别为 898.41万元、430.25万元，2023年、2024年毛利合计分别为 70.30万元、30.59万元，相关业务 2024年营业收入、毛利分别占上市公司备考合并财务报表的 0.09%、0.03%，均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的 30%。 三、结合相同或相似业务涉及的行业领域、资质类型、业务模式、经营地域、产品或服务定位等异同情况，说明是否会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响，以及本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争 （一）勘察设计业务 1、民用建筑设计院与武汉市政院的异同分析
2、能源规划设计院与武汉市政院的异同分析
（三）工程总承包业务 根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》的相关规定，工程总承包，是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。工程总承包项目的工作内容通常包括设计、管理和施工。工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质（即 EPC独立模式），或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体（即 EPC联合体模式）。 标的公司现有 EPC业务的业务模式包括 EPC联合体模式（分为联合体牵头方和成员方两种）和 EPC独立模式，主要使用的业务资质包括工程设计资质（包括市政行业甲级、公路行业（公路）专业乙级、水利行业（城市防洪）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级等）和市政公用施工总
2、以独立模式开展的工程总承包项目的服务情况差异分析 （1）涉及工程总承包业务的武汉市城投集团及其控制的企业所从事的施工
（四）相同或相似业务预计不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，对未来发展的潜在影响 1、标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间具有独立性 标的公司与武汉市城投集团及其控股企业存在相同或相似情形的业务是双方独立培育、发展而来，不存在原同属同一公司，其后分拆的情形；双方资产独立，核心资产无交叉或共用情形；双方人员独立，公司高级管理人员、核心技术人员、财务人员、销售团队、研发团队均不共用；双方财务独立，银行账户、会计核算体系、资金往来均独立，无资金混同或无偿占用情形；双方供应商库为独立建立，不存在共用供应商库的情形。 2、定价公允、程序合规 工程勘察设计领域、工程检测领域、工程总承包（EPC）业务领域为充分竞争的市场，定价透明，相关业务须采取招投标、询价、竞争性谈判等公开竞争方式选择供应商，以保证交易公允。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系内，将遵守上市公司关联交易管理制度及相关监管规则，明确关联交易的审批权限，决策流程，并及时披露。 3、标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间不存在非公平竞争，利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形 标的公司与武汉市城投集团及其控股企业主要客户均为政府及相关平台企业，项目获取方式均须遵守相关法规及企业相关制度，双方之间不存在非公平竞争，利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形。 4、武汉市城投集团、武汉市水务集团已出具专项承诺 武汉市城投集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺： “（1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 （2）对于本次交易完成后本公司及本公司下属企业与武汉控股的潜在同业竞争情形，本公司将按照监管部门要求，在相关法律法规及监管规则允许的前提下，在本次交易完成之日起五年内，本着有利于武汉控股发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于注入上市公司、关停注销、对外转让股权给无关联第三方、业务调整等合法方式，以解决潜在同业竞争问题。 （3）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东（含间接）地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。” 武汉市水务集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项：“2023年 7月 9日，本公司出具了《市水务集团公司关于继续延期履行2013年资产重组承诺的函》，就自来水业务同业竞争问题进行了承诺。除此以外，本公司进一步承诺如下： （1）为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及下属企业从事与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“武汉控股”）及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 （2）在武汉控股与本公司及本公司下属企业潜在同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，依法行使股东权利，妥善处理涉及武汉控股公司利益的事项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害武汉控股公司及其中小股东合法权益的行为。” 因此，本次交易不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。 （五）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 根据前文分析，武汉市城投集团及其控股企业与标的公司虽然存在相同或相似业务的情形，但本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。 四、核查程序和核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了以下核查程序： 1、审查了武汉市城投集团下属全部控股、参股公司名单； 2、核查了截至 2025年 3月 31日武汉市城投集团下属全部控股公司的经营范围； 3、审查了武汉市城投集团下属控股公司中经营范围包括“工程设计”“勘察测量”“工程咨询”“工程总承包”“工程检测”“工程施工”的公司，审查了相关公司提供的以上板块业务主要内容、细分专业领域、主要市场区域、所需必要资质、自 2023年来主要客户、2023年至 2024年分板块的营业收入数据； 4、对于在报告期内存在“工程设计”“勘察测量”“工程咨询”“工程总承包”“工程检测”“工程施工”业务的公司，审查其营业执照、报告期内审计报告或财务报告、主营业务说明； 5、对经筛查后可能存在同业竞争的公司逐一进行访谈； 6、查阅了标的公司报告期内审计报告、上市公司备考合并审阅报表； 7、审查了标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的资产交叉及共用情况、人员独立情况、财务独立情况等； 8、审查了标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的关联交易情况； 9、查阅武汉市城投集团、水务集团签署并出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、经结合武汉市城投集团及其控股企业的业务划分、业务定位、实际从事业务情况、所需必要资质等情况进行核查后，本次与标的公司存在相同或相似业务的武汉市城投集团及其控股企业的核查过程全面、准确，不存在重大遗漏； 2、武汉市城投集团及其控股企业中，民用建筑设计院、能源规划设计公司存在工程设计业务，科信检测、路通检测存在工程检测业务，上述相关业务 2024年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的30%；武汉市城投集团及其控股企业在工程总承包业务方面存在少量城市运维及园林绿化专项工程领域业务，与标的公司存在相同或相似的情况，相同或相似业务 2024年营业收入、毛利均低于上市公司备考合并财务报表营业收入及毛利同期数据的 30%； 3、武汉市城投集团及其控股企业与标的公司虽然存在部分相同或相似业务的情形，但在勘察设计业务领域，标的公司专注于市政工程领域，民用建筑设计院和能源规划设计公司分别专注于房屋建筑领域、燃气热力领域，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%；在工程检测业务领域，标的公司专注于基础设施建设工程领域和市场化业务，科信检测专注于房建项目的第三方检测工程和武汉市城投集团系统内业务，路通检测以市政工程为主，侧重市政工程质量监督抽测服务，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%；在工程总承包业务之园林绿化和城市运维专项工程领域，标的公司具备相关业务定位及必需资质且业务竞争力较强，武汉市城投集团及其所控制的企业较少从事相关领域的工程总承包项目，不具备全部必需资质或业务竞争力较弱，且相同及相似业务占上市公司备考合并财务报表同期营业收入、毛利比例均不到 30%。此外，标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间具有独立性，相关业务领域为充分竞争的市场，定价透明、交易公允。因此，本次交易后不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，也不会导致标的公司与武汉市城投集团及其控股企业之间的非公平竞争、利益输送、或者互相及单方让渡商业机会的情形，不会对未来发展造成不利的潜在影响。 问题 3：关于其他 14.3标的公司存在划拨土地及房产尚未取得土地主管部门允许其在本次交易后继续以划拨方式使用的确认文件。 请公司披露：标的公司划拨用地、用房的面积、占比及具体用途，主管部门确认的进展，是否存在障碍；如未取得主管部门确认，对标的公司生产经营及本次交易的影响以及应对措施。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复：
武汉市政院自有房屋（包括所有出让、划拨土地上房屋）共 24处，房屋建筑面积共计 44,434.22平方米；租赁他人房屋作为办公场所的共计 10处，房屋建筑面积共计 4,303.39平方米。故目前武汉市政院办公用房屋建筑面积合计48,737.61平方米。江汉区常青路 40号房屋建筑面积 11,464.8平方米，仅占目前武汉市政院办公用房屋建筑总面积的 23.52%。 （二）具体用途 目前，江汉区常青路 40号房屋建筑面积 11,464.8平方米，用于自用办公或出租。 其中（1）自用面积为 9,862.39平方米，自用部分全部用于办公。目前，武汉市政院安排在该处办公的人员人数合计约 167人，占公司总用工人数约 20%。 （2）出租面积为 1,602.41平方米，承租方为武汉市城市建设利用外资项目管理办公室，承租期限为 2025年 1月 1日至 2025年 12月 31日。 二、主管部门确认的进展，是否存在障碍 以上江汉区常青路 40号划拨土地登记在武汉市政院前身武汉市市政工程设计研究院名下，尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的正式文件。 根据向主管机关进行实地咨询并经核查：（1）目前武汉市政院可以暂按现状继续使用该土地及房屋建筑，也可以向主管机关申请有偿使用；（2）武汉市政院历史上未因、及预计未来也不会因该划拨用地而受到行政处罚。 三、如未取得主管部门确认，对标的公司生产经营及本次交易的影响以及应对措施。 （一）对标的公司生产经营的影响 1、虽然标的公司划拨用地存在历史遗留的瑕疵，但产权来源清晰，登记在武汉市政院前身武汉市市政工程设计研究院名下，资产归属明确。根据向主管机关进行实地咨询，目前武汉市政院可以暂按现状继续使用土地，也可以向主管机关申请变更为有偿使用。 2、目前，武汉市政院位于常青路 40号房屋建筑面积 11,464.8平方米，其中自用办公面积为 9,862.39平方米，占武汉市政院办公用房屋建筑总面积（即48,737.61平方米）的比例为 20.23%。武汉市政院安排在该处办公的人员占公司总用工人数约 20%。因此，瑕疵划拨用地用房面积占办公用房屋建筑总面积、所涉用工人员占公司总用工人数占比较小。 3、常青路 40号房屋仅为日常办公使用，不包括任何难以移动的大型设备设施，如无法按现状继续使用并且未能成功变更为有偿使用的，武汉市政院另行安排相关人员办公场所不存在实质性的困难，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。 （二）对本次交易的影响 本次交易的重组报告书已就划拨用地瑕疵事项进行了充分披露。本次交易的重组报告书及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、第九届董事会第四十四次会议、第九届董事会第四十五次会议审议通过，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见，上市公司 2025年第三次临时股东会审议批准本次交易。 武汉市城投集团针对标的公司瑕疵划拨用地出具承诺：“就以上土地房产瑕疵问题，本公司承诺，如因武汉市政院股权在工商主管部门由本公司完成过户至武汉三镇实业控股股份有限公司名下的变更登记之日前已经存在的不动产瑕疵问题而在交割日后给武汉市政院或武汉控股造成损失的，本公司应当予以补偿，但补偿金额总计不超过备案的评估报告确定的该块土地及房产的评估值。”因此交易各方知悉并认可武汉市政院划拨用地存在的瑕疵及相应的应对措施。 综上所述，标的公司划拨用地如未取得主管部门确认，不会对标的公司的持续经营及本次交易造成重大不利影响。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 本所律师履行了如下核查程序： 1、实地考察标的公司位于江汉区常青路 40号的划拨用地及房屋建筑使用情况； 2、就划拨用地及房屋建筑物使用情况访谈标的公司相关负责人员； 3、检查标的公司划拨用地及房屋建筑物相关的产权证书、出租合同等书面文件； 4、现场走访咨询武汉市江汉区自然资源和城乡建设局； 5、查阅武汉市政院及其控股子公司的合规证明； 6、查阅武汉控股相关董事会、独立董事专门会议及股东会会议文件； 7、查阅湖北众联资产评估有限公司出具并经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》； 8、查阅武汉市城投集团针对标的公司瑕疵划拨用地出具的承诺等。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 标的公司划拨用地虽未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的正式文件，但鉴于：该等土地及房屋建筑使用面积、安排的办公人员占比相对较小，武汉市政院另行安排相关人员办公场所不存在实质性的困难，且武汉市城投集团已针对该等瑕疵划拨用地出具承诺，因此标的公司的划拨用地情况不会对其持续经营及本次交易造成重大不利影响。 问题 4：关于标的公司职工持股会 根据申报材料：（1）2001年 9月，武汉市政院经职工代表大会审议并报市总工会审批通过后成立工会职工持股会，届时登记在册的所有职工全部纳入职工持股会会员，职工持股会持有标的公司 52.62%股权；且历史上部分职工股东曾就其股东资格和股权关系提请法院通过裁定方式进行确权；（2）2023年 12月，根据市政府撤销职工持股会相关指导意见，武汉市政院召开职工持股会会员代表大会并报市总工会审批通过后撤销职工持股会；（3）同时，职工持股会将武汉市政院 52.62%股权转让给武汉市城投集团，转让作价按净资产审计值为56,427.26万元，目前股权转让款已支付 50%，所涉税收已全部缴纳；2025年 12月 31日之前支付股权转让总价款的 20%，2026年 6月 30日之前支付股权转让总价款的 30%。 请公司披露：（1）标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立时登记在册的员工人数、出资来源，职工持股会成立、运行期间是否符合法律法规、标的公司及工会持股会内部管理制度的相关规定；（2）标的公司职工持股会撤销的原因、过程以及履行的内部决策和外部审批程序，撤销方案和职工持股安排是否取得全部职工股东的同意，历史上职工股东曾提起股权确认的背景、原因及结果，是否曾存在股权相关争议或纠纷；（3）标的公司股权转让协议及补充协议的效力及职工股东的确认情况，转让价格及定价依据，是否符合国资管理等相关规定；股权转让款项支付安排是否已取得全部职工股东的同意，已支付50%款项的分配情况，职工股东是否实际收到相关款项；剩余未支付款项的资金来源，按期支付是否存在障碍；（4）标的公司职工持股会撤销后，原职工所持股份权属是否清晰，是否存在代持、信托持股等其他利益安排，是否存在因职工持股会撤销、股权转让产生的纠纷或潜在纠纷风险。 请独立财务顾问和律师核查上述问题，详细说明核查方法和核查比例，以及相关替代核查措施，并就职工持股会设立、运行及撤销的合法合规性，清理过程的真实、有效性，以及股权清晰的确定性发表明确意见。 回复： 一、标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立时登记在册的员工人数、出资来源，职工持股会成立、运行期间是否符合法律法规、标的公司及工会持股会内部管理制度的相关规定 （一）标的公司职工持股形成的原因、过程，职工持股会成立时登记在册的员工人数、出资来源 1、武汉市政院改制及职工持股形成的背景及原因 武汉市政院是武汉市属勘察设计及科研单位，2000年武汉市政府和武汉市科委将武汉市政院列为市属 24家科研院所在 2001年 6月 30日前完成改企建制的单位。经武汉市政院改革工作领导小组和工作专班确定推荐方案，2001年 5月至 6月，武汉市政院依次召开了党政工联席会议、职工代表大会，审议通过了“武汉市市政工程设计研究院改企建制实施方案”。 2001年 8月 20日，武汉市政院向武汉市市政建设管理局上报改制方案，相关方案以职工持股改制为主，拟通过引入职工持股，理顺产权关系，实现国有资本退出控股地位、职工改变国有职工身份、组建科技型混合制性质的有限责任公司，使之成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的适应市场经济要求的独立法人实体，建立现代企业制度。 2001年 8月 21日，武汉市市政建设管理局向武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室上报关于申请批准《武汉市市政工程设计研究院改企建制实施方案》的请示。 2001年 9月 4日，武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室作出《关于武汉市市政工程设计研究院深化改革方案的批复》（武科改办[2001]007号），同意武汉市市政工程设计研究院整体改制为国有资产退出控股地位的有限责任公司。 2、职工持股会的设立 2001年 9月 12日，武汉市市政工程设计研究院全院职工大会通过表决，同意进行公司制改革，并确定将 2001年 1月在册的所有职工全部纳入改制后公司职工持股会会员。 2001年 9月 13日，武汉市市政工程设计研究院工会委员会向武汉市市政建设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9号），同意成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会（以下简称“职工持股会”）。 2001年 9月 14日，武汉市总工会向武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会（以下简称“武汉市政院工会”）作出《关于同意武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68号），同意武汉市政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部职工股的管理运作，由武汉市政院工会委员会以社团法人身份代表持有内部股的职工行使股东权利。 2001年 9月 19日，武汉市政院工会取得工会法人资格证。 3、武汉市政院的改制设立 2001年 9月 19日，武汉市国有资产管理委员会作出《市国资办关于武汉市市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105号），对标的公司前身武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排进行了批复，主要批复内容如下： （1）国有净资产 2,257.58万元，抵扣各项经济补偿金（包括改变国有事业单位职工身份的经济补偿金 581.25万元等）、补助费、扣减款项 1,445.94万元，剩余国有净资产为 233.26万元，另有国有净资产 578.38万元分红权由职工集体持有，共折为改制后市政设计院的国家股，由武汉市市政建设管理局持有。（未完）  |