新宙邦(300037):修订H股股票发行上市后生效的《公司章程》及相关议事规则（草案）

时间：2025年12月12日 00:31:14 中财网

原标题:新宙邦:关于修订H股股票发行上市后生效的《公司章程》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2025-089
债券代码：123158
债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于修订H股股票发行上市后生效的《公司章程》
及相关议事规则（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订H股股票发行上市后生效的<公司章程>及相关议事规则（草案）的议案》，现将相关事项公告如下：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳新宙邦科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》《境内企业境外发行证券和上市管理 试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）和其他 有关规定，制订本章程。
第三条公司于2009年12月15日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通 股2700万股，于2010年1月8日在深圳证 券交易所创业板上市。	第三条公司于2009年12月15日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通 股2700万股，于2010年1月8日在深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）创业板上 市。公司发行的在深交所上市的股票（以下 简称“A股”）。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，于【】年【】月【】日经香港联合交易 所有限公司（以下简称“香港联交所”）批 准，在香港联交所发行【】股境外上市外资 股（以下简称“H股”），并可行使超额配 售权发行【】股H股。前述H股股票分别于【】 年【】月【】日和【】年【】月【】日在香 港联交所主板上市。
第六条公司注册资本为人民币74,777.9091万 元。	第六条公司注册资本为人民币【 】万元。
修订前	修订后
第十四条公司的股份采取股票的形式。	第十四条公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十七条公司发行的A股股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司发行的H股股份可以按照上市地法律和 证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算 有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由 股东以个人名义持有。
第十八条公司成立时向各发起人发行股份 8,000万股；2009年12月15日，公司经中国证 监会核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股2,700万股，公司的股本总额增至 10,700万股。2012年4月10日，经公司股东会 审议通过，公司利用资本公积转增股本，每 10股转增6股，公司的股本总额增至17,120万 股。2015年1月7日，经公司2015年第一次临 时股东会审议通过并经中国证监会核准，公 司非公开发行人民币普通股1,282.0884万股， 公司的股本总额增至18,402.0884万股。 2016年12月1日，经2016年第一次临时股东会 审议通过，公司非公开发行股权激励股份 519.68万股，公司股本总额增至18,921.7684 万股。2017年4月18日，经公司2016年年度股 东会审议通过，公司利用资本公积转增股本， 每10股转增10股，公司的股本总额增至 37,843.5368万股。2017年11月30日，经2016 年第一次临时股东会授权，公司非公开发行 股权激励计划预留部分股份108.5万股，公司 股本总额增至37,952.0368万股。2018年4月17	第十八条在完成首次公开发行H股后（超额 配售权未获行使），公司股份总数为【】万 股，全部为普通股。其中A股普通股【】股， 占公司股本总额的【】%，H股普通股【】 股，占公司股本总额的【】%。
修订前	修订后
日，经2017年年度股东会审议通过，公司回 购注销股权激励计划首次授予部分已获授但 尚未解除限售的部分限制性股票90,000股，公 司股本总额减至37,943.0368万股。2019年1月 4日，经2019年第一次临时股东会审议通过， 公司回购注销股权激励计划已获授但尚未解 除限售的部分限制性股票629,000股，公司股 本总额减至37,880.1368万股。2020年1月7日， 经2020年第一次临时股东会审议通过，公司 回购注销股权激励计划已获授但尚未解除限 售的部分限制性股票155,000股，公司股本总 额减至37,864.6368万股。2020年2月28日，经 2020年第二次临时股东会审议通过，公司回 购注销股权激励计划已获授的部分限制性股 票612,075股，公司股本总额减至37,803.4293 万股。 2020年2月28日，经2020年第二次临时股东会 审议通过并经中国证监会核准，公司非公开 发行人民币普通股3,275.8620万股，公司的股 本总额增至41,079.2913万股。 2021年11月29日，经2020年第三次临时股东 会的授权，公司非公开发行2020年限制性股 票激励计划首次授予第一个归属期股份 167.94万股，公司股本总额增至41,247.2313 万股。 2022年4月22日，经公司2021年年度股东会审 议通过，公司利用资本公积转增股本，每10 股转增8股，公司的股本总额增至74,245.0163
修订前	修订后
万股。 2022年12月13日，经2020年第三次临时股东 会的授权，公司非公开发行2020年限制性股 票激励计划首次授予部分第二个归属期及预 留授予部分第一个归属期股份324.385万股， 公司股本总额增至74,569.4013万股。 2023年3月30日至2023年9月30日期间，“宙 邦转债”累计转股11,620股，公司股本总额增 至74,570.5633万股。 2023年9月11日，经2022年第二次临时股东会 的授权，公司非公开发行2022年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期股份 391.82万股，公司股本总额增至74,962.3833 万股。 2023年10月1日至2024年2月29日期间，“宙 邦转债”累计转股691股，公司股本总额增至 74,962.4524万股。 2024年1月5日，经2020年第三次临时股东会 的授权，公司非公开发行2020年限制性股票 激励计划首次授予部分第三个归属期及预留 授予部分第二个归属期股份425.724万股，公 司股本总额增至75,388.1764万股。 2024年3月1日至2025年2月28日期间，“宙邦 转债”累计转股1,682股，公司股本总额增至 75,388.3446万股。 2025年3月1日至2025年5月27日期间，“宙邦 转债”累计转股24股，公司股本总额增至 75,388.3470万股。
修订前	修订后
2024年5月14日，经公司2024年第一次临时股 东会审议通过，公司回购注销6,104,379股， 公司总股本减至74,777.9091万股。
第十九条公司发行的股份全部为普通股。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。	第十九条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。	第二十条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及公司股票上 市地证券监管机构批准的其他方式。
修订前	修订后
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十一条公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本，应当按照《公司法》《香港上 市规则》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十二条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十三条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规、公司 股票上市地证券监管规则规定和中国证监 会、香港联交所认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二	第二十四条公司因本章程第二十二条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
修订前	修订后
十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，在符合公 司股票上市地证券监管规则的前提下，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》 和公司股票上市地证券监管规则履行信息披 露义务。 就A股股份而言，公司依照本章程第二十二 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 就H股股份而言，法律、法规和公司股票上 市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相 关事宜另有规定的，从其规定。
第二十六条公司的股份应当依法转让。 公司股票在深圳证券交易所上市交易。	第二十五条公司的股份应当依法转让，并按 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则 等办理股份转让手续。所有H股的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接 受的书面转让文据（包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格）；该转让文 据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印 章（如出让方或受让方为公司）。如出让方 或受让方为依照香港法律不时生效的有关条 例所定义的认可结算所（以下简称“认可结
修订前	修订后
	算所”）或其代理人，转让文据可采用手签 或机印形式签署。所有转让文据应备置于公 司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、高级管理人员的，在 公司股票上市之日起三十六个月后，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的25%；离职后 六个月内不得转让其所持有的公司股份。除 发起人外，公司董事、高级管理人员在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%，离职后半 年内不得转让其所持有的本公司股份。	第二十七条公司公开发行A股股份前已发行 的股份，自公司A股股票在深圳证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况。 发起人担任公司董事、高级管理人员的，在 公司股票上市之日起三十六个月后，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的25%；离职后 六个月内不得转让其所持有的公司股份。除 发起人外，公司董事、高级管理人员在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%，离职后半 年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、 行政法规或公司股票上市地上市规则对公司 股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十九条公司董事、高级管理人员、持有 百分之五以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形	第二十八条公司董事、高级管理人员、持有 百分之五以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，以及公司股票上市地证券监管机构
修订前	修订后
的除外。 第一款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	规定的其他情形的除外。 第一款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第二十九条公司依据公司股票上市地证券登 记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东 查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股 票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东 登记手续。任何登记在H股股东名册上的股 东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以 向公司申请就该股份补发新股票。H股股东 因遗失股票而申请补发的，可以依照H股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和	第三十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
修订前	修订后
其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。	其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其 他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当 依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 利。公司应当保障股东的合法权利并确保其 得到公平对待。
第三十三条股东提出查阅、复制公司有关资 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面	第三十二条股东提出查阅、复制公司有关资 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管规 则的规定，应当向公司提供证明其持有公司
修订前	修订后
文件，公司经核实股东身份后通知股东到公 司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据 公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。	股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后通知股东到公司指定地点 现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签 署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。	第三十三条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规以及公司股票上市地证券 监管规则的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规以及公司股票上市地证 券监管规则或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规以及公司股票 上市地证券监管规则的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
修订前	修订后
	及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十五条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
修订前	修订后
	九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十六条董事、高级管理人员违反法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则及本章程规定应当承担的其他义 务。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行	（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
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为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。	为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。	第四十三条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和公司 股票上市地证券交易所规则的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项；	第四十四条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十一） 审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项；
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（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十六）审议公司单笔关联交易金额或者同 类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该授权在下一年度股东会召开日失 效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使，但可以在股东会表决通过	（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十三） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五） 公司因本章程第二十二条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十六） 审议公司单笔关联交易金额或者 同类关联交易的连续十二个月累计交易金额 在3000万元以上且占最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易； （十七） 公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东会召开日 失效； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则、公司股票上 市地证券交易所规则或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 公司股票上市地证券交易所规则的规定。 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则、公司股票上市地证券交易所规则另
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相关决议时授权董事会或董事会授权相关人 士办理或实施相关决议事项。	有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使，但可以在股东会表决通过相关决议时授 权董事会或董事会授权相关人士办理或实施 相关决议事项。
第四十六条公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券交易所的上市规 则或本章程规定的其他担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事	第四十五条公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则、公司 股票上市地证券交易所规则或本章程规定的 其他担保情形。
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会审议通过后，方可提交股东会审议。董事 会审议对外担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁 免提交股东会审议。	由股东会审议的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审议。董事 会审议对外担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（六）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁 免提交股东会审议。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其他
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	情形。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际召 开日期可根据公司股票上市地证券监管机构 的审批进度而调整。
第四十九条公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。	第四十八条公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者股东会通知指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将根据公司股票上市地证券监管规则 提供网络投票的方式为股东提供便利。股东 通过前述方式参加股东会的，视为出席。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以 同时采用电子通信方式召开。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
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第五十一条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，应说明理由并公告。	第五十条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应说明理由并公告。
第五十二条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。	第五十一条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，	第五十二条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
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应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不	第五十三条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时按照 公司股票上市地证券监管规则及公司股票上 市地证券交易所之规定，完成必要的报告、 公告或备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，按照公司股票上市
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得低于10%。	地证券监管规则和公司股票上市地证券交易 所之规定，完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十七条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十六条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 十六条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会应于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第五十八条召集人将在年度股东会召开21日 前以书面（包括公告）方式通知各股东，临 时股东会应于会议召开15日前以书面（包括 公告）方式通知各股东。如根据公司股票上
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	市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股 东会补充通知而延期的，股东会的召开应当 按公司股票上市地证券监管规则的规定延 期。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络投票方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络投票方式的表决时间以 及表决程序。具体的表决时间和表决程序按 深圳证券交易所关于网络投票的相关规定执 行。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络投票方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络投票方式的表决时间以 及表决程序。具体的表决时间和表决程序按 公司股票上市地证券交易所规则为准。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
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第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累计投票制度选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程等要求的任职资格； （六）公司股票上市地证券监管机构要求披 露的其他董事候选人资料。 除采取累计投票制度选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第六十一条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。公司股票上市地证 券监管规则就延期召开或取消股东会的程序 有特别规定的，在不违反公司注册地监管要 求的前提下，从其规定。
第六十四条股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东或者其代理人，均	第六十三条根据公司股票上市地证券监管规 则于股权登记日合法登记在册的所有普通股 股东或者其代理人，均有权出席股东会，公
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有权出席股东会，公司和召集人不得以任何 理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一 股份有一表决权，类别股股东除外。公司持 有的本公司股份没有表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	司和召集人不得以任何理由拒绝。公司股东 有权依照有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程在股东会上发言并行 使表决权[除非个别股东受公司股票上市地 证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决 权，在投票表决时，有两票或者两票以上的 表决权的股东（包括股东代理人），不必把 所有表决权全部投赞成票或者反对票]。股东 出席股东会会议，所持每一股份有一表决权， 类别股股东除外。公司持有的本公司股份没 有表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人（该人不必是公司的股东）代为出席和表 决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书，股 东为香港法律不时生效的有关法律法规或公 司股票上市地证券监管规则所定义的认可结 算所及其代理人的除外。如法人股东已委派 代表出席任何会议，则视为亲自出席。
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第六十七条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	第六十六条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例 所定义的认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的一个或以上人士在 任何会议（包括但不限于股东会及债权人会 议）上担任其代理人或公司代表；但是，如 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目 和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所行使权 利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或 进一步的证据证明其正式授权），且须享有 等同其他股东享有的法定权利，包括发言及 投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构的股东名册对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。	第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据 公司股票上市地证券登记结算机构提供的股 东名册、公司股票上市地证券监管规则对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会
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秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程、公司股票上市地证券监管规 则规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第七十七条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司股票上市地证券监管机构、公 司股票上市地证券交易所（如需）报告。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方	第七十九条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
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法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	法； （四）除法律、行政法规规定、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》	第八十一条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，除非个别股东根据 公司股票上市地证券监管规则的规定须就个 别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票 或者两票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监 管规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
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第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 如果相关法律法规及公司股票上市地证券监 管规则要求，若任何股东需就某决议事项放 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持 或反对某决议事项，则该等股东或其代表在 违反有关规定或限制的情况投下的票数不得 计入表决结果。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第八十三条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总	第八十二条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
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数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第八十一条规定的事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的2/3以上通过方为有效。	数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第八十条规定的事项时，股东会决议 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的2/3以上通过方为有效。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十二条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权，证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人或认可结算所（或其代理人），按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司应在股东会 结束后两个月内实施具体方案。	第九十七条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司应在股东会 结束后两个月内实施具体方案。若因应法律
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	法规和公司股票上市地证券监管规则的规定 无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案 实施日期可按照该等规定及实际情况相应调 整。
第九十九条公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的	第九十八条公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证
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其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。	券监管规则或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条公司董事会设一名职工代表担任的 董事。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条公司董事会设一名职工代表担任 的董事。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会民主选举产生。 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 公司股票上市地相关证券监管规则对董事连 任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，履行董事 职务。 在不违反公司股票上市地证券监管规则的前 提下，如董事会委任新董事以填补董事会临 时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的 任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东 会为止，并于其时有资格重选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应	第一百条董事应当遵守法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
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当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责	定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
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任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。	忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
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	勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。	第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。在符合公司股票上市地证券监管规则的 前提下，董事以网络、视频、电话或其他具 同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为 亲自出席。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司 董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 披露。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 公司将在公司股票上市地监管规则要求的期 限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或 者专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定或独立董事中没有具备 公司股票上市地证券监管规则规定的具备会 计或财务管理专长的专业人士，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
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	法规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司 财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。	第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司 财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事的任职条件、提名和 选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 按照法律、行政法规、部门规章以及中国证 监会发布的有关规定执行。	第一百〇七条独立董事的任职条件、提名和 选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 按照法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则执行。所有独立董事必 须具备公司股票上市地证券监管规则所要求 的独立性。其中一名独立董事应常驻于香港。
第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名 独立董事，独立董事中应当至少包括一名会 计专业人士。	第一百〇九条董事会由9名董事组成，设董事 长1人，副董事长1人。公司董事可包括执行 董事、非执行董事和独立董事。非执行董事 指不在公司担任经营管理职务的董事。董事 会成员中包括3名独立董事，且不得少于全体 董事成员的三分之一，独立董事中应当至少 包括一名具备符合公司股票上市地证券监管
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	规则要求的适当专业资格或具备适当的会计 或相关的财务管理专长的人士。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所；
修订前	修订后
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。	（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则、本章程或者股东 会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。具体如下： （一）单项金额或连续12个月累计金额占公 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资， 股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率 和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资，委托理财和委托贷款等），以及单 项金额或连续12个月累计金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一个会计年度合并 会计报表总资产值30%以下的购买、出售资 产事项。其中单项金额或连续12个月累计金 额不超过公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产值5%的对外投资事项（包括经营性 投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍 生产品投资，委托理财和委托贷款等）、购 买及出售资产事项由公司董事长直接审批实 施。公司在连续十二个月内发生的上述相关	第一百一十三条除公司股票上市地证券监管 规则另有规定外，董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准并符合公司股票上市地证券 监管规则。董事会的相关决策权限具体如下： （一）单项金额或连续12个月累计金额占公 司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的对外投资事项（包括经营性投资， 股权投资，证券投资，以股票、利率、汇率 和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产 品投资，委托理财和委托贷款等），以及单 项金额或连续12个月累计金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一个会计年度合并 会计报表总资产值30%以下的购买、出售资 产事项。其中单项金额或连续12个月累计金 额不超过公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产值5%的对外投资事项（包括经营性 投资，股权投资，证券投资，以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍 生产品投资，委托理财和委托贷款等）、购
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交易，已履行董事会或股东会审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运 用发行证券募集资金进行投资的，需经股东 会批准； （二）累计金额在公司最近一个会计年度合 并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、 质押事项； （三）除本章程第四十六条规定的须提交股 东会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项； （四）与主营业务相关的、融资后公司资产 负债率在60%以下的债务性融资事项（发行 债券除外）；融资后公司资产负债率超过60% 时，单项金额人民币1亿元以下的债务性融资 事项（发行债券除外）； （五）董事会可以在股东会通过的《关联交 易制度》授权的范围内决定关联交易事项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、中国证监会及交易 所有关文件规定须提交股东会审议通过，按 照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 超过董事会决策权限的事项必须报股东会批 准。	买及出售资产事项由公司董事长直接审批实 施。公司在连续十二个月内发生的上述相关 交易，已履行董事会或股东会审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。以上涉及运 用发行证券募集资金进行投资的，需经股东 会批准； （二）累计金额在公司最近一个会计年度合 并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、 质押事项； （三）除本章程第四十五条规定的须提交股 东会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项； （四）与主营业务相关的、融资后公司资产 负债率在60%以下的债务性融资事项（发行 债券除外）；融资后公司资产负债率超过60% 时，单项金额人民币1亿元以下的债务性融资 事项（发行债券除外）； （五）董事会可以在股东会通过的《关联交 易制度》授权的范围内决定关联交易事项； （六）审议根据公司证券上市地上市规则等 规定的其他应由董事会审议的事项。 前款规定属于董事会决策权限范围内的事 项，如法律、行政法规、以及公司股票上市 地证券监管机构规定须提交股东会审议通 过，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
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	超过董事会决策权限的事项必须报股东会批 准。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。	第一百一十七条董事会每年至少召开四次定 期会议，约每季度一次，由董事长召集，于 会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十一条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 本章程及有关法律、法规或规范性文件或公 司股票上市地证券监管规则有其他规定的， 从其规定。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审 议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系或其自身 或其任何联系人有重大利益，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系或其自身 或其任何联系人有重大利益的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权，而该董事亦不得计入出席相关会 议的法定人数。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。若法 律法规和公司股票上市地证券监管规则对董 事参与董事会会议及投票表决有任何额外限 制的，从其规定。
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第一百二十八条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百二十七条独立董事应按照法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则、公司 股票上市地证券交易所规则和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人；	第一百二十八条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。	（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则、公司股票上市地证券交易所规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。	第一百二十九条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则、公司股票上市地证券交易所规 则和本章程规定的其他条件。
修订前	修订后
第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。	第一百三十条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。	第一百三十一条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
修订前	修订后
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	第一百三十二条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。	第一百三十三条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
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第一百三十六条审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。	第一百三十五条审计委员会成员为三名，其 成员必须全部为非执行董事，其中独立董事 两名，并有一名具备符合公司股票上市地证 券监管规则要求的适当专业资格或具备适当 的会计或相关的财务管理专长的人士的独立 董事担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	第一百三十六条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完	第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
修订前	修订后
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。	全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。	第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；	第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、总 工程师、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、总 工程师、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司股票上市地证券监管规则、本章 程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程 的有关规定。
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。	第一百五十三条公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定以及公司股票上市地证 券监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向公司股票上市地证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向公司股票上市地证 券交易所报送并披露中期报告。公司股票上 市地证券监督管理机构另有规定的，从其规 定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
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	定进行编制及/或呈交予股东。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的 收款代理人。收款代理人应当代有关H股股 东收取及保管公司就H股分配的股利及其他 应付的款项，以待支付予该等H股股东。公 司委任的收款代理人应当符合法律法规及公 司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制	第一百五十七条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
修订前	修订后
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。	定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。若因应法律法规和公 司股票上市地证券监管规则的规定无法在两 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日 期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。	第一百六十六条公司聘用符合公司股票上市 地法律法规及证券监管规则规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。
第一百七十二条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司股票上市地证券监管机构认可或 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。	第一百七十二条公司发出的通知，以公告或 公司股票上市地证券交易所认可的方式进行 的，一经做出，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。	第一百七十三条公司召开股东会的会议通 知，以公告或公司股票上市地证券监管机构 认可的方式进行。
第一百七十八条公司指定《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十七条就向A股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须于中国境内发出的公 告而言，公司指定《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
修订前	修订后
	就向H股股东发出的公告或按有关规定及本 章程须于香港发出的公告而言，该公告必须 按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、 香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk） 及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊 登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股 股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在 《香港上市规则》的前提下，公司也可以电 子方式或在公司网站或者公司股票上市地证 券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯 发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股 东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出公司通讯。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《证券时报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统以及香港联交所披露 易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票 上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的 分割。	第一百八十二条公司分立，其财产作相应的 分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统以及香港联交所披露 易网站（https://www.hkexnews.hk）上公告。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的， 从其规定。
第一百八十五条公司需要减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。	第一百八十四条公司需要减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统以及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk）公告。公司股 票上市地证券监管规则另有规定的，从其规 定。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息	第一百八十五条公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息
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公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。	公示系统以及香港联交所披露易网站 （https://www.hkexnews.hk）上公告。公司 股票上市地证券监管规则另有规定的，从其 规定。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八十九条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十一条公司因本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组	第一百九十三条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统以及香港 联 交 所 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk）上公告。债权
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申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。公司股票上市地证券监管规则另 有规定的，从其规定。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	第一百九十九条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规 要求、公司股票上市地证券监管规则披露的 信息，按规定予以公告。
第二百〇四条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协	第二百〇三条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东。
修订前	修订后
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保 总额之和。	（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及根据公司 股票上市地证券监管规则可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。 （五）公司及控股子公司的对外担保总额， 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司 对外担保总额与公司的控股子公司对外担保 总额之和。 （六）本章程中“关联关系”的含义包含《香 港上市规则》所定义的“关连关系”；“关 联方”的含义包含《香港上市规则》所定义 的“关连人士”；“关联交易”的含义包含 《香港上市规则》所定义的“关连交易”。 （七）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致； “独立董事”的含义与《香港上市规则》中 “独立非执行董事”的含义一致。
第二百〇八条本章程由公司董事会负责解 释。	第二百〇七条本章程经公司股东会审议通过 后，自公司发行的H股股票在香港联交所上 市之日起生效。本章程由公司董事会负责解 释。
修订前	修订后
	第二百〇八条本章程与不时颁布的法律、行 政法规、其他有关规范性文件及公司股票上 市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、 行政法规、其他有关规范性文件及公司股票 上市地证券监管规则的规定为准。

《深圳新宙邦科技股份有限公司公司章程（草案）》及其附件《深圳新宙邦科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《深圳新宙邦科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。（未完）