新广益(301687):中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
原标题:新广益:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中所使用的简称和术语，如无特别说明，均与《苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中使用的简称、术语具有相同的含义。 目 录 声 明....................................................................1 目 录....................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况...............................................3 第二节 本次发行情况......................................................21 第三节 保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况........................22 第四节 保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................................................23 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项..................................25 第六节 保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明........26 第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据...............................................................27 第八节 保荐人关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件的说明..........29 第九节 保荐人对本次股票上市的推荐结论....................................32 第十节 对公司持续督导期间的工作安排......................................33 第十一节 保荐人认为应当说明的其他事项....................................34 第一节 本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况概览 公司名称：苏州市新广益电子股份有限公司 注册资本：11,014.80万元 法定代表人：夏超华 成立日期：2004年5月14日 营业期限：2004年5月14日至长期 住所：苏州市吴中区胥口镇曹丰路289号1幢 邮政编码：215164 联系电话：0512-65195580 电子信箱：zqb@xgydz.com 本次证券发行类型：首次公开发行并在创业板上市 二、主营业务 新广益是一家专注于高性能特种功能材料研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品有抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。 抗溢胶特种膜是一种用于柔性线路板生产过程中的重要制程材料。柔性线路板主要由金属导体箔、热固胶和绝缘基膜等材料热压合粘结而成。从制造工艺的角度看，如果直接将上述材料进行热压合，一方面，热固胶受热受压后，将会从绝缘基膜中溢出覆盖至周围的金属导体箔，使得无法进行后续金属导体箔的表面镀金或化金处理，以及后续的元器件焊接；另一方面，高温高压下进行直接加工，也非常容易导致绝缘基膜与热压机的压合面板粘接，致使柔性线路板破损或产生皱褶。因此，在柔性线路板热压合过程中需要在压合面板与柔性线路板之间放置一层抗溢胶特种膜，以起到抗溢胶、离型、抗皱褶、保护等作用。从产品应用场景的角度看，除上述柔性线路板的压合工艺外，发行人的抗溢胶特种膜还广泛地应用在柔性线路板生产中的补强片、电磁屏蔽膜及多层线路板增层等加工工序中。柔性线路板作为一种精密电子部件，其整个生产过程需要始终保持高度的精细化。例如在压合环节，抗溢胶特种膜需要在高温（180℃以上）、高压2 （1200N/cm）、高洁净（万级无尘室）等环境中保持其阻胶性、离型性不变，具有较高技术难度。因此，发行人生产的抗溢胶特种膜是一种兼具高洁净、耐高温、抗溢胶性、离型性、抗皱褶的多功能特种功能材料。 强耐受性特种膜是一种应用于高洁净、高温、高湿、强酸碱、强外部应力等一种或多种极端恶劣生产环境下的粘性材料。该材料主要用于柔性线路板/印刷线路板自动化生产制程中，通过配合智能制造设备实现自动化生产，起到保护、牵引、承载、固定线路板的功能。柔性线路板的生产工艺复杂、生产环境多样，既包括高温高湿环境中的物理加工工艺（例如，印刷、模切、冲切、钻孔、压合等），又包括强酸强碱环境中的化学加工工艺（例如，显影、蚀刻、镀铜、镀金、化金等）。通常而言，膜材是一类厚度极薄的柔性高分子材料，高温高压、强酸强碱等外部环境非常容易导致膜材腐蚀、脆化。 因此，应用于上述复杂多样环境中的强耐受性特种膜需要具备高洁净度、耐高温、耐高湿、耐强酸碱、耐外部应力等一种或多种性能，具有较高技术含量。 除抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜外，公司还生产、研发并开展电子产品组件材料、改性材料、光学胶膜、新能源锂电材料、光伏胶膜等新兴业务。 三、主要经营和财务数据及财务指标 报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
（一）核心技术 公司经过多年的技术迭代，已经形成包括原材料合成技术、流延/涂布工艺技术、流延/涂布设备设计改造技术等在内的完善技术体系，公司生产中应用的主要技术来源于自主研发，具体情况如下：
发行人现有核心技术人员4名，报告期内未发生变动。发行人核心技术人员的专业资质、重要科研成果和获奖情况如下：
2、坚持以客户的需求为导向进行研发 公司坚持以客户的需求为导向，结合客户的实际应用场景为客户提供定制化的高分子复合材料。公司目前产品主要应用于消费电子领域，行业下游品牌客户具备科技创新性高、产品更新迭代快、材料需求多样化等特点。公司有15年以上的高分子复合材料技术积累，具备完备的实验室——中试试验线——量产线以支持公司对客户项目需求的快速响应，并根据下游客户产品需求与行业发展趋势不断进行自主研发、设计，储备高分子复合材料的关键技术。 3、与终端品牌客户合作深入，对客户及行业需求可以快速感知并灵活研发 公司已经与多家国内外知名品牌终端建立了深入的合作关系，与其展开研发合作并注指定采购的产品。公司凭借与终端客户深入的合作，可以较早掌握品牌客户的需求信息，可以及时针对最新的客户需求、行业动态进行灵活快速的研发，以迅速提供满足下游需要的产品。 4、完善的研发内控机制 公司已建立的完善的研发内控制度，包括研发计划、研发立项及预算、研发项目过程管理、研发项目结项管理、工程变更管理、研发成果保护、研发费用资本化处理、研发物料核算、研发人员工时核算、日常研发费用会计处理等。 5、完善的知识产权管理体系 发行人紧密结合知识产权管理工作和技术创新工作。公司专门成立相关知识产权工作组，由总经理担任组长，带领组员专门负责进行知识产权布局、为技术人员进行知识产权培训、督促撰写知识产权相关材料。同时公司的知识产权工作组根据公司技术方向和产品结构，提前为公司核心技术进行知识产权布局，以保护公司当前和未来的核心竞争力。 6、合理的技术创新机制 公司以有市场竞争力的薪酬水平吸引专业人才，并根据其在研发工作中的贡献大小决定其薪资水平。在公司积极的技术创新氛围下，结合对于研发人员技术创新的激励制度，公司将保持持续的研发创新。 五、发行人存在的主要风险 （一）发行人相关的风险 1、创新风险 随着社会的快速发展，各类用户不断涌现新需求。为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无法按计划推进，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生不利影响。 2、技术风险 在研发过程中，公司可能会发生研发完成后未对研发成果进行有效保护，导致研发成果内部泄密以及被他人抄袭的风险。如果公司的知识产权受到侵害，将对公司产品的品牌形象和竞争力造成不利影响，从而可能影响公司业绩的稳定增长。 同时，公司在发展过程中，还积累了许多尚未公开的生产技术以及生产工艺经验，如果这些工艺、技术发生泄密并被行业内竞争企业掌握，将会削弱公司的核心技术优势。 3、新产品和新技术开发风险 随着公司产品应用领域的扩展和终端产品的迭代升级，客户对公司产品的质量及工艺要求日益提高。公司需要在技术创新、工艺改进、应用拓展等方面进行不断的研发投入，才能持续保持公司产品在行业中的核心竞争力。但如果在研发竞争中，公司的研发方向不符合未来产业发展方向，或者研发成果未达市场预期，将导致公司新产品新技术开发落后于竞争对手，对公司的经营业绩造成不利影响。 4、毛利率下滑风险 2021年以来，受全球供应链情势紧张、大宗原油市场价格波动等情况影响，TPX粒子、聚酯粒子等主要原材料价格大幅上涨后又持续回落，其中如TPX粒子单价从2021年的75.54元/kg上升至2022年的86.67元/kg，又持续回落至2025年1-6月的70.79元/kg。2021年至 2022年期间原材料价格的大幅上涨导致公司主要产品原材料成本上升，受上述主要因素影响，发行人综合毛利率由2020年的38.74%降至2022年的31.76%，下降约7个百分点。报告期内，发行人综合毛利率保持在31-32%左右。 未来，若原材料价格出现大幅上涨，而发行人与客户针对老产品的年度定价时无法传导涨价影响，对客户的新产品导入和定价不如预期，也未能通过技术创新、优化配方、改进工艺等方式有效实现降本增效，则存在由于无法传导或消化原材料价格上涨的影响而导致综合毛利率大幅下滑的风险。以2024年为例，以年度采购数据及年初存货数据为基准，假设销售及成本结构不变而主要原材料的当期采购价格均上涨5%或10%，主要产品抗溢胶特种膜的毛利率大约分别下降2.25和4.30个百分点,强耐受性特种膜的毛利率大约分别下降2.27和4.40个百分点。 此外，报告期内，发行人研发的新能源材料、改性材料等新产品收入占比呈现持续市场推广初期，而改性材料属于上游基础原材料，因此该等新产品的毛利率水平均低于公司现有主要产品，如新能源材料报告期内毛利率分别为 11.27%、4.76%、13.96%、15.82%，改性材料业务报告期内毛利率分别为 13.88%、14.67%、23.65%、23.52%。如果该等新产品的销售收入未来实现快速增长，而毛利率水平不能显著提升，则可能拉低发行人综合毛利率，导致公司综合毛利率存在持续下滑的风险。 5、快速成长过程中的管理风险 本次发行并上市后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。 如果在发展过程中，公司内部的管理架构和管理模式不能适应未来快速成长的需要，将对公司生产经营造成不利影响。 6、在建工程转入固定资产增加折旧摊销金额的风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 12,519.81万元、2,607.12万元、745.70万元、1,125.68万元，其中苏州厂房项目和安徽厂房项目合计余额占2022年末在建工程余额的比例接近90%。上述两个在建工程项目已于2023年4月达到预定可使用状态并转入固定资产，将增加资产折旧与摊销金额，若下游市场需求无法充分消化公司新增产能，将会对公司业绩造成不利影响。 7、公司业绩下滑的风险 报告期各期，公司的主营业务收入分别为 45,513.00万元、51,593.50万元、65,694.75万元、31,316.99万元，净利润分别为 8,151.34万元、8,328.25万元、11,570.19万元、5,920.58万元。报告期内虽然公司经营业绩保持稳健，但如果后续：（1）消费电子、新能源汽车等下游行业市场需求疲软；（2）发行人不能持续迭代原有产品并持续满足客户的新需求，或者无法持续拓展新的客户；（3）原材料采购价格大幅持续上升；（4）市场竞争环境加剧，则发行人营业收入、净利润存在下滑的风险。 8、贸易政策、贸易摩擦的风险 报告期内，发行人部分原材料（例如，TPX粒子）主要源自进口。未来，若公司主要海外供应商或主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，公购需求，都将对公司的经营成果产生不利影响。 公司目前境外收入占比较低，但国际贸易摩擦将会对全球经济、国际贸易带来较大的不确定性，尤其是2025年以来美国政府采取的加征关税等贸易保护政策，可能间接引发公司订单减少的风险。同时，如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，也将导致公司存在产品毛利率下降的风险；如果客户减少下游产品的出口，也将间接对公司产品的销售产生不利影响。 9、客户集中度较高的风险 发行人主要客户包括鹏鼎控股、维信电子等柔性线路板生产商，受下游行业市场集中度较高的影响，发行人报告期各期对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例相对较高，分别为 69.64%、57.22%、52.89%、52.77%。若未来公司与客户的合作发生不利变化，且公司新客户开拓或新产品研发无法取得进展，将对公司的经营业绩产生不利影响。 10、新业务开拓不及预期的风险 报告期内，发行人主要业务为抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜的研发、生产及销售。 目前发行人在开展电子组件材料、新能源锂电材料、光学胶膜、光伏胶膜、改性材料等新业务的拓展工作，上述新业务也已逐渐发展成为发行人主营业务的重要组成部分之一。 发行人未来在拓展上述新业务的过程中，如果：①公司不能持续快速提高新产品的技术竞争力；②新产品所处行业的市场需求发生变化并逐步趋于饱和；③研发成果未达市场预期；④公司未能最终进入新客户的供应商行列等，公司将面临新业务收入下滑的风险。 11、应收账款余额较高的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为16,029.71万元、21,615.67万元、28,164.29万元、25,148.07万元。未来若发行人主要债务人的财务状况出现不利变化（例如出现拖延付款等情况），公司可能面临应收账款收回风险和大额计提应收账款坏账准备风险，进而对公司运营状况和现金流产生影响。 12、存货跌价的风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 8,612.22万元、8,956.33万元、9,280.87万元、9,642.25万元，占流动资产的比例分别为 22.19%、18.30%、15.21%、14.63%。若未来市场环境发生不利变化，使得发行人存货积压，可能导致公司存货跌价准备大幅增加，对公司的经营业绩产生不利影响。 13、产品价格下降的风险 发行人抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等产品的销售价格主要由产品技术指标性能、产品生产成本、市场竞争状况等多个因素共同确定，导致报告期内的平均销售单价存在一定的波动变化，例如报告期各期强耐受性特种膜的平均销售单价分别为3.50元/平方米、3.31元/平方米、3.06元/平方米、2.97元/平方米。如果未来发行人的下游客户因自身承接的生产项目、工艺要求发生重大变化，而在产品的抗腐蚀性、耐温性、耐高湿性、耐强外部应力、高洁净等特性要求和采购需求方面显著降低，导致售价较低的产品在发行人销售收入中的比例大幅提升，或者因自身所处行业的竞争压力要求公司对相关产品进行降价，发行人产品的整体平均销售单价存在下降的风险。 14、实际控制人控制风险 发行人目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立了公司治理结构，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策、利润分配等进行控制。如未来实际控制人利用其对公司的控制权对公司实施不当控制，可能对公司及其他股东的利益造成不利影响。 15、技术人员短缺与流失的风险 公司是国家高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的发展有着重要影响，随着企业间人才竞争日趋激烈，如果公司核心技术人员流失，将对公司的技术研发、市场竞争力以及持续创新能力带来影响，从而对公司长期的稳定发展带来风险。 16、安全生产与环境保护风险 随着监管政策的趋严、公司业务规模的扩张，安全与环保压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。此外，公司产品的生产过程中不可避免会产生少量固废、废气，如果处理不当，可能会对周围环境产生不利影响。一旦发生安全环保事故，公司将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而出现影响公司正常生产经营的情况。 17、业绩增长可持续性不足风险 报告期各期，公司的主营业务收入分别为 45,513.00万元、51,593.50万元、65,694.75万元、31,316.99万元，净利润分别为 8,151.34万元、8,328.25万元、11,570.19万元、5,920.58万元。虽然公司主营业务收入及净利润保持增长的态势，但公司经营业绩与下游FPC行业、消费电子行业、新能源锂电等行业景气度密切相关。若未来出现宏观经济波动、产业政策调整、终端市场需求疲软等情况，可能导致下游行业增长动能不足，进而减少对公司产品的需求，公司将面临业绩持续增长不足或成长性下降的风险。 18、盈利预测风险 公司以经容诚审计的2024年度、2025年1-6月经营业绩为基础，充分考虑公司现时经营能力、市场需求等因素，依据各项基本假设，结合预测期的生产计划、销售计划、投资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则编制了2025年度的盈利预测，并经容诚审核，出具了《盈利预测审核报告》（容诚专字[2025]251Z0368号）。 公司预测2025年度实现营业收入70,384.21万元，较2024年度增长7.10%；预测2025年度净利润12,727.01万元，较2024年度增长10.00%；预测2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,143.05万元，较2024年度增长7.79%。 虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司2025年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。 （二）与行业相关的风险 1、行业竞争加剧的风险 近些年，发行人所处行业的市场规模不断增长，下游应用领域、需求场景也不断拓展。随着市场竞争程度的愈发激烈（特别是发行人新能源材料产品涉及的新能源行业），未来行业中的企业可能会在价格、服务、产品质量等全方面展开竞争。如果公司不能在技术储备、产品质量、产品布局、响应速度、销售与服务网络等方面持续提升，公司的2、上游原材料风险 发行人部分原材料主要源自进口，其中TPX粒子的最终货源来自三井化学，报告期各期 TPX粒子占发行人采购总额的比例分别为 22.64%、15.98%、22.11%、21.25%。报告期内发行人对三井化学不存在单方面依赖的情形，双方之间属于相互合作的商业伙伴关系。TPX粒子主要用于橡胶管制造用辅助材料、树脂模具、离型膜、食品包装材料、餐具、化妆品容器等产品的生产制造，是一种主要应用于民用轻工领域的材料。2021年、2022年受全球大宗原材料上涨影响，该粒子价格呈上涨趋势，从2021年的75.54元/kg上升至2022年的86.67元/kg，对发行人原材料采购的稳定性造成了一定不利影响。虽然2023年以来，该粒子的销售价格已经同比回落，但若未来原材料供给市场受到宏观经济、行业竞争等因素影响导致供应不足、供应价格上升，可能会对发行人原材料采购稳定性以及盈利能力造成不利影响。 此外，目前抗溢胶特种膜产品主要有两种技术规格——TPX膜和PBT膜，发行人具备生产上述两种薄膜的技术能力。其中，报告期内，TPX抗溢胶特种膜的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 25.58%、22.26%、23.95%、23.74%。未来若三井化学限制TPX粒子在中国市场的出售，由于发行人使用PBT等其他材料替代TPX粒子产品需要一定时间周期，因此短期内上述情况可能会对发行人的经营造成不利影响。 3、税收优惠政策变化的风险 根据《高新技术企业认定管理办法》，报告期内公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。若未来公司高新技术企业资格到期后未能通过重新认定，则无法继续取得新的高新技术企业证书及享受企业所得税优惠政策，进而会对公司经营业绩产生一定的影响。 4、关于汽车、消费电子等产品补贴政策变化的风险 2024年以来，国家陆续出台了《国务院关于印发〈推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案〉的通知》（国发〔2024〕7号）《商务部等 14部门关于印发〈推动消费品以旧换新行动方案〉的通知》（商消费发〔2024〕58号）《商务部 财政部等7部门关于印发〈汽车以旧换新补贴实施细则〉的通知》（商消费函〔2024〕75号）等文件，开展汽车以旧换新活动，对汽车消费进行补贴。 此外，2024年以来，部分地区如深圳、江苏、贵州等陆续出台了关于手机的消费补贴政策。2025年1月，国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13号）提出“实施手机等数码产品购新补贴”，将手机纳入全国范围内消费补贴的政策范围。 上述政策对发行人下游所处的新能源行业、消费电子行业有拉动作用，相关政策若停止或减少补贴程度，将会影响发行人下游行业的景气程度，进而对发行人的业绩产生不利影响。 5、FPC行业下行的风险 报告期各期，发行人抗溢胶特种膜及强耐受性特种膜的合计收入占公司主营业务收入的比例分别为93.32%、76.44%、73.79%及75.65%，是发行人报告期内收入的主要构成。上述两类产品主要应用于柔性线路板FPC的生产制造过程中。因此，发行人未来业绩稳定性与FPC行业的景气度有较强关系。从行业需求影响因素的角度看，智能手机、折叠屏手机、AI PC、可穿戴智能设备、新能源汽车等下游产品未来几年的市场需求变化将显著影响发行人客户所处FPC行业的景气度，若未来全球消费市场不振、宏观经济下滑，可能造成消费电子行业、新能源汽车行业市场需求持续萎缩，造成FPC行业景气度下行，进而导致公司收入及盈利规模下滑。 （三）其他风险 1、发行失败风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。若存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。 2、募集资金投资项目风险 本次发行计划募集资金63,838.30万元用于功能性材料项目的建设，该项目主要生产产品为百级净化光学功能胶膜、强耐受性特种膜（组件用）、强耐受性特种膜（制程用）、高端 TPX抗溢胶特种膜、声学膜等产品。虽然该项目投产后预计收入可达 3.95亿元，能够覆盖新增折旧摊销及人工成本，但募集资金的建设计划、实施过程、投产时间和实施效果可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、募集资金到位时间较晚、项目管理不善等因素而导致建设进度延迟、效益不达预期，从而会对公司经营业本及费用上升，如公司产品收入不能同步上升，也将会给公司经营业绩带来不利影响。 3、对赌义务的风险 2022年12月发行人通过增资引入外部投资者，并在投资协议中与外部投资者约定以发行人上市等为条件，发行人、实际控制人、聚心万泰承担股份回购的对赌义务。后续公司与相关股东签署补充协议，约定针对公司的回购义务自本补充协议签署之日起终止且不带任何恢复条件的自始无效，回购义务人改为实际控制人、聚心万泰。如投资人权利恢复，则实际控制人存在被投资人要求回购股权的风险，提示投资者注意该项风险。 第二节 本次发行情况
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