准油股份(002207):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书
（北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层） 二○二五年十二月 释义 一、一般名词释义 发行人释义 指发行人股东及实际控制人释义
第一创业证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《公司法》《证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐 书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 1、公司名称：新疆准东石油技术股份有限公司 2、英文名称：Xinjiang Zhundong Petroleum Technology Co.,Ltd. 3、注册资本：262,055,378元人民币 4、注册地：新疆克拉玛依市克拉玛依区昆仑路 553-308号 5、注册时间：2001-06-29 6、法定代表人：简伟 7、联系方式：0990-6601226，0990-6601229 公司是为石油、天然气开采企业提供石油技术服务的专业化企业，主营业务包括工业业务、施工业务、运输业务三大类别，其中工业业务主要是指为油田公司提供技术服务、油田管理等，施工业务是指为油田公司提供的工程施工相关服务，运输业务是指为油田公司提供运输服务。 公司经营范围为：石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货－预付账款）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产； （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款和合同资产平均账面价值； （6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； （7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销； （8）利息保障倍数=息税前利润/利息费用； （9）每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数； （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数。 1、行业与经营风险 如果宏观经济环境或产业政策发生变化，导致原油价格持续低迷，各大石油 公司将会较为一致地采取压缩投资、削减成本的策略。如果油价无法长期维持合 理水平，通过产业链的传导效应，石油公司可能会减少或延缓对油服行业产品及 技术服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。 从中长期来看，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，从而带动油 服行业增长，行业整体增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更 多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和装备的先 进性，不能持续提高技术服务的水平和质量，不能充分适应行业竞争环境，则会 面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 公司的主营业务聚焦于石油技术服务和油田相关的配套服务，且市场主要集 中在新疆地区。由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油 等在新疆的各大油田公司，市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定风险。 如果目标市场的环境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。 公司的油田技术服务、工程施工主要在野外作业，作业区域点多线长，且多处于油田危险区域。油田地质情况、气候、设备操作及其他意外情况可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。生产安全问题会影响作业工期、作业质量和甲方对服务单位的业绩考核，一旦发生重特大事故，公司的市场形象将会受损，对未来市场开拓和业绩增长将产生不利影响，甚至面临停工或退出市场的风险。 报告期内，公司扣非后归属于母公司股东的净利润为负数，公司控股股东与 管理层也采取并计划实施一系列改善公司业绩的措施，但公司经营业绩受到甲方 投资预算、行业内竞争情况、成本控制效果等诸多因素的影响，公司未来依旧存 在继续亏损的风险。 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司合并资产负债率 分别为 65.19%、74.94%、83.21%和 90.79%，资产负债率持续提高使公司财务杠 杆风险增大，进一步限制了公司的融资能力，本次发行虽然有助于降低资产负债 率，但公司依旧面临较高的偿债风险。 2022年、2023年、2024年和 2025年 1-9月，公司经营性活动产生的现金流 量净额分别为 1,595.97万元、-2,225.02万元、8,978.54万元及-11,627.66万元， 2023年和 2025年 1-9月经营性活动产生的现金流量呈净流出状态。若未来公司 在业务发展中经营活动产生的现金流量净额持续为负，将对公司营运资金的正常 周转产生不利影响，公司存在一定资金流动性风险。 油气田技术服务行业属于国家重点支持发展的行业，随着国内能源需求快速 增长及石油天然气开采行业改革不断加深，油气田技术服务的市场需求也将增加。 如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对企业未 来经营活动和盈利能力产生影响。 目前，公司控股股东克拉玛依城投直接持有公司 47,169,968股股份（占公司总股本的 18.00%），同时通过接受燕润投资表决权委托享有 31,446,310股（占公司总股本的 11.9999%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利，合计控制公司 29.9999%的股份对应的表决权。 燕润投资所持股份已办理质押手续，质权人为中海鑫晟。克拉玛依城投、燕润投资与中海鑫晟三方协议约定燕润投资对质押股权所有人未变更期间，燕润投 资仍按原《表决权委托协议》约定履行相关义务，中海鑫晟对此知悉、同意并配 合；如质押行为导致该部分股权所有权人变更为中海鑫晟，则在股权所有权人变 更后，由中海鑫晟代替燕润投资成为《表决权委托协议》项下的义务履行方，继 续履行原《表决权委托协议》项下燕润投资的义务。本次发行完成后，按照发行 5,000万股计算，克拉玛依城投直接持股比例将增加至 31.14%，同时通过接受表 决权委托享有 10.08%的表决权，合计控制准油股份 41.22%的表决权。 2024年 6月 28日，北京市第一中级人民法院发布(2024)京 01破申 775号 《北京市第一中级人民法院公告》，燕润投资与中植企业集团有限公司被申请进 行实质合并破产清算，燕润投资破产清算导致其持有的准油股份股权可能被处置， 《表决权委托协议》项下的表决权委托权利义务并不当然对新股东有约束力，若 发生表决权委托终止事项，控股股东所控制的表决权比例将会降低。 根据深交所《股票上市规则》，财务类强制退市情形（一）及情形（二）为： “（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的 净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元，（二）最近一个会计 年度经审计的期末净资产为负值。”，2025年 1-9月公司营业收入为 21,338.93万 元，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为-3,292.70万元， 若公司 2025年扣除后的营业收入低于 3亿元，且经审计的利润总额、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，公司股票将被深交所实施退市风 险警示（*ST）；公司截至 2025年 9月末的归属于母公司所有者权益为 3,542.53 万元，若公司持续亏损导致公司截至 2025年末经审计的净资产为负数，公司股 票将被深交所实施退市风险警示（*ST）。 2、募集资金投资项目风险 本次向特定对象发行股票募集资金部分用于投资油田服务设备更新升级项目。该项目是公司在深入分析行业发展趋势和市场需求水平，以及公司自身发展 本次证券发行项目协办人为陈志其。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 许楠、付林、杨智峰、司子健、王天赐、王文深。 3、本次证券发行上市项目组通讯方式 保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：王芳 保荐代表人：曹振杰、李兴刚 联系地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层 电话：010-63212001 传真：010-66030102 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责 的情形的说明 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐新疆准东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票并在 深交所主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所对推荐证 券上市的相关规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 监会及深交所规定的决策程序 发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。 1、董事会审议过程 2024年 10月 8日，发行人依照法定程序召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。 2024年 11月 16日，发行人董事会在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网发出了召开 2024年第二次临时股东大会的通知公告。 2025年 11月 14日，发行人依照法定程序召开第八届董事会第九次（临时）会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权期限的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 11月 15日，发行人董事会在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网发出了召开 2025年第三次临时股东会的通知公告。 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为克拉玛依城投，符合《发行注册管理办法》第五十五条和《发行承销实施细则》第三十条的规定。 条和五十八条的规定 公司本次向特定对象发行股票为董事会决议提前确定全部发行对象，且发行 对象为上市公司控股股东的情形，定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不 低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。如公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，发行价格将作出相应调整。 发行价格及定价原则符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五 十八条的规定。 行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条 的规定 本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过 50,000,000股（含本数），未超 过发行前公司总股本的 30%。 发行数量符合《发行注册管理办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第四条的规定。 第六十三条的规定 本次发行前，克拉玛依城投合计控制准油股份 29.9999%的股份对应的表决权，本次发行完成后，克拉玛依城投可支配的公司表决权合计将超过 30%，根据《收购管理办法》，其通过参与本次发行继续增持股份，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据《收购管理办法》第六十三条第三款规定，上
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合下列各项规定： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上所述，募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、十五条、四十条的规定。 《监管规则适用指引——发行类第7号》第四条的规定 本次募集资金投资项目“油田服务设备更新升级项目”符合国家产业政策， 属于公司主营业务范围，已完成了项目备案手续，不属于产能过剩行业，不属于 《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业；本次募集资金将使用 专户存储，募投项目实施预计不存在重大不确定性。 本次发行的募集资金使用符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第七 条和《监管规则适用指引——发行类第 7号》第四条的有关规定。 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 本次募集资金投资项目“油田服务设备更新升级项目”符合国家产业政策， 属于公司主营业务范围；本次发行属于董事会确定发行对象的情形，可以将募集 资金全部用于补充流动资金和偿还债务，本次发行募集资金用于补充流动资金和 偿还债务的部分具有合理性。 因此，募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定。 条、十八条、二十条和《监管规则适用指引——发行类第7号》第六条的规定 公司就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了论证分析报告，召开了董事会会议及股东大会并及时进行了信息披露，董事会会议、股东大会的议案、召开程序、表决程序及信息披露符合《发行注册管理办法》第十六条、十七条、十八条、二十条的规定。 本次向特定对象发行的首次董事会决议日为 2024年 10月 8日，距离公司前次募集资金到位日，即 2020年 8月 21日，已超过 6个月，前次募集资金投向未 保荐人无其他对本次证券发行上市有重大影响的事项需要说明。 九、推荐结论 新疆准东石油技术股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深交所上市的条件。保荐人同意推荐新疆准东石油技术股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 中财网
 |