天娱数科(002354):重大交易决策制度
重大交易决策制度 第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为、规避经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简“ ” 称公司章程）的规定，特制订本制度。 第二条 除非有关法律、行政法规、公司章程或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第三条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计50% 净资产的百分之五十（ ）以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过五百万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第六条 交易达到第四条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日期不得超过六（6）个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关事项的股东会召开日不得超过一（1）年。 第七条 公司发生第三条所述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的，除应当披露并参照第六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股2/3 东所持表决权的三分之二（ ）以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十九条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条的规定。 第九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审50% 计净资产百分之五十（ ）以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过百分之七十（70%）；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 股东会审议前款第（四）项的担保议案时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 第十一条 公司的控股子公司的对外担保，比照前述条款执行。公司的控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司履行相关信息披露义务。 第十二条 公司在连续十二（12）个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第四条的规定。 已经按照第四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 根据相关法律、法规和公司实际情况，达到下列标准的，由董事会表决通过，并应及时披露： （一）除提供财务资助、提供担保以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议： 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10％）以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，且绝对金额超过一百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十（10％）以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，且绝对金额超过一百万元； 7、除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）除为关联人提供担保以外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易，且不属于股东会审批范围的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5％）以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。 董事会审议按《公司章程》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯方式参加表（三）公司不得直接或者通过子公司向公司关联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务资助；但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司提供财务资助，适用本制度第九条的规定。 第十四条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。 第十五条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理办法》执行。 第十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第十七条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第十八条 本制度经公司股东会审议通过后执行。 第十九条 本制度的解释权属于公司董事会。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 中财网
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