[收购]新兴铸管(000778):子公司芜湖新兴收购华润制钢股权
新兴铸管股份有限公司 关于子公司芜湖新兴收购华润制钢股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）拟收购江阴华润制钢有限公司（以下简称“华润制钢”）100%股权，交易对价1,244,013,660.01元。本次交易完成后，公司全资子公司芜湖新兴将直接持有华润制钢100%股权，华润制钢纳入公司合并报表范围。 2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4.该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。 一、交易概述 公司为进一步聚焦主责主业，持续推进钢铁产品结构调整，着力发展优特钢产业，加速推进优特钢转型升级，计划收购华润制钢。芜湖新兴受托管理华润制钢多年，熟悉了解其生产流程、技术特点及市场布局等情况，芜湖新兴优钢业务与华润制钢主营业务具有协同优势，符合钢铁产业结构转型升级、绿色化发展的行业发展趋势，能够推动公司优化钢铁产品结构调整，加快优特钢转型。 2025年12月9日至10日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司芜湖新兴收购华润制钢股权的议案》，同意公司下属全资子公司芜湖新兴按照华润制钢100%股权。本次收购的标的将履行资产评估报告国资备案程序。 本次交易完成后，公司全资子公司芜湖新兴将直接持有华润制钢100%股权，华润制钢纳入公司合并报表范围。 二、交易对方基本情况 1.公司名称：上海泰臣投资管理有限公司（以下简称“上海泰臣投资”）2.成立日期：2014年9月28日 3.公司类型：有限责任公司 4.注册地址：上海市宝山区杨泰路386号C-270 5.法定代表人：姜洪民 6.注册资本：5000万元 7.统一社会信用代码：913101133124123892 8.经营范围：投资管理；资产管理；创业投资；实业投资；金融信息服务（不含金融业务）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工程机械、建材、钢材、发电机组、五金交电、机械设备及配件的批兼零、代购代销；从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9.股东情况：上海泰臣贸易有限公司持有上海泰臣投资90%股权，自然人股东张佳持有上海泰臣投资10%股权；自然人股东姜洪民则持有上海泰臣贸易有限公司100%的股权。上述提及的两家公司及两位自然人股东，均与本公司不存在任何关联关系。 10.失信被执行人情况：经查询，上海泰臣投资不是失信被执行人。 11.财务情况 截至2025年10月31日，上海泰臣投资资产合计11.48亿元，所有者权益-264.95万元。 上海泰臣投资一年又一期经营指标情况 单位：万元
三、收购标的基本情况 （一）基本情况 1.公司名称：江阴华润制钢有限公司 2.成立日期：1994年5月25日 3.公司类型：有限责任公司 4.注册地址：江苏省江阴市月城镇北环路58号 5.法定代表人：赵明 6.注册资本：155535万元 7.统一社会信用代码：9132028160798507XE 8.经营范围：生产钢坯，钢材及其制品；不锈钢制品的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9.股东情况：上海泰臣投资持有华润制钢100%股权。 10.失信被执行人情况：经查询，华润制钢不是失信被执行人。 11.财务情况： 华润制钢一年又一期财务数据 单位：万元
（二）主营业务 华润制钢主要经营钢铁冶炼及压延产品加工、销售等业务。具备年炼钢产能94万吨、各类优质无缝钢管产能40万吨、各类工模具钢轧板产能5万吨，环评批复手续齐全。产品广泛用于机械、压力容器、汽车、电力、石油、冶金、深加工等领域的装备制造。华润制钢下设有江阴兴润再生资源有限公司及江阴西润精密铸造有限公司有两家全资子公司，主营金属材料、金属制品的销售、废旧金属及其他废旧物资的回收、销售等，两家子公司的股权不存在质押、冻结等权利限制情况。 （三）其他信息 1.华润制钢股权质押：2017年12月15日，华润制钢股东上海泰臣投资将其持有的155,535万元华润制钢股权办理了出质登记，质权人为新兴铸管集团资源投资发展有限公司。 2.华润制钢对外担保事项：存在以下对外担保事项，被担保方均未按期偿还银行债务，导致银行依据担保合同要求承担担保责任。华润制钢对江苏银行江阴支行提供保证责任所对应债务的利息余额323.39万元；对浦发银行江阴支行提供保证责任所对应债务的利息余额143.08万元；对江阴浦发村镇银行提供保证责任所对应债务的利息余额1,598.98万元。 四、本次交易的定价依据 （一）审计情况 芜湖新兴聘请利安达会计师事务所以2025年8月31日为审计基准日，对华润制钢开展审计工作。截至2025年8月末，华润制钢总资产17.73亿元，净资产10.89亿元，资产负债率38.56%，2025年1-8月份实现营业收入18.18亿元，利润总额9,871.02万华润制钢经审计的部分财务指标情况 单位：万元
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《芜湖新兴铸管有限责任公司拟收购股权涉及的江阴华润制钢有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），评估结果如下： 1.评估目的：反映江阴华润制钢有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为经济行为提供价值参考。 2.评估对象：江阴华润制钢有限公司股东全部权益价值。 3.评估范围：为江阴华润制钢有限公司在评估基准日2025年8月31日的全部资产及相关负债，账面资产总额177,290.72万元、负债总额68,357.56万元、净资产108,933.16万元。具体包括流动资产71,309.44万元；非流动资产105,981.28万元，其中：长期股权投资1,473.41万元、固定资产93,346.79万元、在建工程1,160.12万元、无形资产8,246.66万元、递延所得税资产1,168.78万元、其他非流动资产585.52万元；负债中流动负债63,669.74万元，非流动负债4,687.82万元。 4.价值类型：市场价值。 5.评估基准日：2025年8月31日。 6.评估方法：资产基础法。 7.评估结论：采用资产基础法，得出在评估基准日2025年8月31日的评估结论为：总资产账面值177,290.72万元，评估值192,758.93万元，评估增值15,468.21万元，增值率8.72%。负债账面值68,357.56万元，评估值68,357.56万元，评估无增减值变化。净资产账面值108,933.16万元，评估值124,401.37万元，评估增值15,468.21万元，增值率14.20%。详见下表： 华润制钢资产评估情况 单位：万元
本次交易经双方协商确定，以中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估结论作为定价依据，即本次交易定价为华润制钢基准日（2025年8月31日）的股权评估值1,244,013,660.01元。本次收购芜湖新兴资金来源为公司自有资金和自筹资金。 五、交易协议的主要内容 （一）合同签署方 甲方（转让方）：上海泰臣投资管理有限公司（“泰臣投资”） 乙方（受让方）：芜湖新兴铸管有限责任公司（“芜湖新兴”） 丙方（目标公司）：江阴华润制钢有限公司（“华润制钢”） （二）交易标的 华润制钢：统一社会信用代码为9132028160798507XE；成立日期为1994年5月25日；经营期限为1994年5月25日至2044年5月24日；注册资本155535万元人民币（已实缴）；经营范围为：生产钢坯，钢材及其制品；不锈钢制品的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营；港口体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东泰臣投资持有华润制钢100%股权。 （三）本次交易方案 1.泰臣投资按照本协议约定条件转让标的股权至芜湖新兴，各方积极配合。本协议项下，泰臣投资将其持有目标公司100%的股权转让给芜湖新兴，芜湖新兴同意受让该目标公司的股权。 2.芜湖新兴受让标的股权包含该标的股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括华润制钢及其子公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。 （四）标的股权转让价款及支付 1.泰臣投资和芜湖新兴同意，股权转让价格以《资产评估报告》对目标公司的评估结果为基础，即以评估价值人民币【1,244,013,660.01】元（大写：人民币壹拾贰亿肆仟肆佰零壹万叁仟陆佰陆拾元零壹分）作为本次标的股权的定价基础。据此，泰臣投资和芜湖新兴确认，标的股权转让价款为【1,244,013,660.01】元（大写：人民币壹拾贰亿肆仟肆佰零壹万叁仟陆佰陆拾元零壹分，以下简称“股权转让价款”）。 2.芜湖新兴向泰臣投资支付转让价款的前提条件为： ①芜湖新兴与泰臣投资签署终止托管华润制钢关系的相关协议，明确在原《托管协议》项下无任何争议纠纷； ②标的股权已在市场监督管理部门完成变更登记，即标的股权变更登记至芜湖新兴名下； ③泰臣投资及华润制钢未发生与在本协议中所做出的每一项陈述和保证不符的情形，且未发生重大不利变化（包括但不限于未实际发生《法律尽调报告》提示的风险等）。 在上述前提条件已全部得到满足后【5】个工作日内，芜湖新兴向泰臣投资支付转让价款。 3.泰臣投资向芜湖新兴保证： ①泰臣投资、华润制钢在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销的；且本协议所含的应由泰臣投资、华润制钢遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行； ②任何政府机关均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之本次交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之本次交易的任何法律或政府命令；③不存在针对任何泰臣投资、目标公司的、已发生或可能发生的法律尽调报告以外的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之本次交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利变化；④过渡期内未发生重大不利变化； ⑤过渡期内，目标公司作为经营实体，不存在亦不得有重大违法、违规的行为（即导致目标公司承担【500】万元及以上损失的违法违规行为），目标公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债以外； ⑥泰臣投资及华润制钢未发生与在本协议中所做出的每一项陈述和保证不符的情形，且未发生重大不利变化（包括但不限于未实际发生《法律尽调报告》提示的风险等）。 4.芜湖新兴以汇票和现金相结合方式支付股权转让价款，泰臣投资指定银行账户收取股权转让价款。 （五）标的股权交割 1.本协议项下标的股权的交割日为标的股权变更至芜湖新兴名下之日，即在市场监督管理部门完成标的股权变更登记之日。 2.自交割日起，芜湖新兴受让取得标的股权，享有标的股权对应的股东权益，包括但不限于行使股东权利、享有股权收益等权益。 （六）股权变更登记 1.各方同意，在本协议正式生效后【30】个工作日内，泰臣投资、华润制钢应当到华润制钢注册所在地的市场监督管理部门办理完毕标的股权变更登记、股东名册变更等事宜，芜湖新兴对于变更登记予以配合。 2.各方同意，办理股权变更的登记手续时，如届时根据有关市场监督管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本协议不符的，以本协议为准。 （七）过渡期内损益安排 1.各方同意，标的股权对应的截至基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由芜湖新兴享有。 2.各方同意，就基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的标的股权收益（含滚存未分配利润）归芜湖新兴享有，用以补偿芜湖新兴受让标的股权后面临的风险或债务，基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间标的股权的亏损由芜湖新兴承担。 3.过渡期内，泰臣投资承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经芜湖新兴同意，不得对标的股权设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。 4.未经芜湖新兴事先书面同意，泰臣投资应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务； （2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利；（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效；（4）除正常生产经营外，签署【500】万元以上重大合同、增加任何负债或运营成本等。 （八）本协议生效 1.本协议自各方法定代表人签字（或签章）并加盖公章，且芜湖新兴履行完毕内部决策程序并取得上级有权主管机构书面批准之日起生效。 2.在完成标的股权的变更登记之前，如果芜湖新兴认为华润制钢经营管理发生了重大不利变化，则芜湖新兴有权解除本协议且无需承担任何违约责任，芜湖新兴发出解除通知之日即为本协议解除之日。 六、其他安排 （一）人员安排 华润制钢现有员工828人，依据《劳动合同法》的相关规定，针对本次收购事宜，计划本次收购全员接收华润制钢现有人员。 （二）终止托管 上海泰臣投资于2014年将华润制钢委托芜湖新兴管理，双方签署托管协议，约定“托管费用由双方根据经营管理情况另行协商确定”，本次经双方商谈确认托管费5500万元。 收购完成后，上海泰臣投资向芜湖新兴缴纳托管费5500万元。本次收购后，芜湖新兴与上海泰臣投资终止托管华润制钢。 七、本次交易的目的和对公司的影响 芜湖新兴收购华润制钢能够推动公司优化钢铁产品结构调整，加快优特钢转型，收的协同效应。以“芜湖、江阴一体化”协同，形成棒、线、坯、管、锻、板的产业链全覆盖，提高差异化竞争能力，推动产品持续从低端向中高端跃升，助力实现“普转优、优转特、特转精”的战略目标。 本次收购支付交易对价不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大不利影响，本次交易完成后，公司子公司芜湖新兴全面接管华润制钢生产运营等方面，协同市场开拓，提升市场竞争力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公司将持有华润制钢的全部股权，华润制钢将成为本公司的全资子公司。本次交易不考虑过渡期损益的影响，预计增加净利润3800万元左右。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。 八、备查文件 1.董事会决议； 2.上市公司交易情况概述表； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
 |