胜通能源(001331):控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告
胜通能源股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》 暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.胜通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“胜通能源”）控股股东、实际控制人魏吉胜先生、张伟先生、魏红越女士及龙口云轩投资中心（有限合伙）、龙口同益投资中心（有限合伙）、龙口弦诚投资中心（有限合伙）、龙口新耀投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“转让方”）于2025年12月11日与七腾机器人有限公司（以下简称“七腾机器人”）及其一致行动人重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙）、上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆15号私募证券投资基金）及深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）（以下简称“甲方”或“受让方”）签署了《关于胜通能源股份有限公司之股份转让协议》。乙方同意将其持有的上市公司84,643,776股股份（占胜通能源总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）转让给甲方。同时，七腾机器人和/或其指定适格第三方拟以标的股份转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为42,336,000股（占胜通能源总股本的15%），其中龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚及龙口新耀共同申报预受要约41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚及龙口新耀同意，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期间，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚及龙口新耀放弃其预受要约的41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权。 2.本次交易完成后，七腾机器人将拥有上市公司44.99%的股份及该等股份对应的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），上市公司控股股东变更为“七腾机器人”，实际控制人变更为朱冬先生。 3.本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、姜晓、刘军、刘大庆、张健、姜忠全拟申请豁免其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，前述豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 4.本次股份转让事项尚需取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定；提交深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成及实施完成的时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。 5.本次交易不构成关联交易。 一、本次交易的基本情况 （一）本次协议转让的基本情况 转让方与受让方于2025年12月11日签署《股份转让协议》，转让方拟将其持有的上市公司84,643,776股股份（占胜通能源总股本的29.99%）转让受让方，受让方同意受让标的股份。同时，七腾机器人和/或其指定适格第三方拟以标的股份转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为42,336,000股（占胜通能源总股本的15%），其中龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚及龙口新耀共同申报预受要约41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚及龙口新耀同意，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期间，龙口云轩和龙口同益放弃其预受要约的41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权。 根据上述安排，本次股份转让前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
（一）转让方
截至本报告书摘要签署日，上海承壹股权及控股关系如下图所示：（三）受让方资金来源情况 本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 （四）关联关系情况说明 截至本公告日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 为保证协议内容的完整性，条款序号采用协议原文序号 本协议由以下双方于2025年12月11日 甲方（收购方）： 甲方一 七腾机器人有限公司（以下简称“七腾机器人”） 统一社会信用代码：915001085590365813 法定代表人：朱冬 注册地址：重庆市渝北区卉竹路2号7幢21-1号 甲方二 重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91500000MAEWJ4D095 执行事务合伙人：朱冬 主要营业场所：重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段210号3楼3号附25-09-004472号（集群注册） 甲方三 上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆15号私募证券投资基金）统一社会信用代码：91310109554333552B 法定代表人：曹阳 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼534室 甲方四 深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金）统一社会信用代码：914403003578748198 法定代表人：房菲菲 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 乙方（转让方）： 乙方一 魏吉胜 公民身份证号码：370623************ 住所：山东省龙口市和平路5000号 乙方二 魏红越 公民身份证号码：370681************ 住所：海口市秀英区长滨四路3号长滨社区居委会集体户 乙方三 张伟 公民身份证号码：370681************ 住所：山东省龙口市府西二路268号9号楼2单元1701号 乙方四 龙口云轩投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D771K10 执行事务合伙人：魏吉胜 主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓 乙方五 龙口同益投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D77ND4A 执行事务合伙人：魏吉胜 主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓 乙方六 龙口弦诚投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D77KA0R 执行事务合伙人：魏吉胜 主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓 乙方七 龙口新耀投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D76WK6H 执行事务合伙人：魏吉胜 主要营业场所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓 （甲方、乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”） 鉴于： 1.胜通能源股份有限公司（以下简称“胜通能源”或“上市公司”）系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币A股并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：胜通能源，股票代码：001331，股份总数：28,224万股。 2.乙方一、乙方二和乙方三系胜通能源的实际控制人，截至本协议签署日，乙方一持有胜通能源104,334,720股股份（占总股本的36.97%），乙方二持有胜通能源13,524,000股股份（占总股本的4.79%），乙方三持有胜通能源9,149,280股股份（占总股本的3.24%）。乙方四至乙方七系乙方一担任执行事务合伙人的有限合伙企业，系员工持股平台，分别持有胜通能源27,923,601股股份（占总股本的9.89%）、21,283,414股股份（占总股本的7.54%）、18,496,436股股份（占总股本的6.55%）、16,968,549股股份（占总股本的6.01%）。 3.甲方一系在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，甲方二系在中国境内依法设立且有效存续的有限合伙企业，甲方三、甲方四系在中国境内依法设立且有效存续的证券投资基金。甲方二、甲方三和甲方四与甲方一签署了一致行动协议，系甲方一的一致行动人。 4.乙方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的上市公司84,643,776股股份（占胜通能源总股本的29.99%，以下简称“标的股份”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。 5.甲方一和/或其指定适格第三方拟以标的股份转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为42,336,000股（占胜通能源总股本的15%），其中乙方四至乙方七共同申报预受要约41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）。乙方四至乙方七同意，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日期间，乙方四至乙方七放弃其预受要约的41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权。 为明确本协议双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行： 一、标的股份的转让 1.1乙方拟将其持有的上市公司84,643,776股股份（占总股本的29.99%）转让给甲方，甲方同意受让标的股份。具体转让情况如下：
2.1双方确认，在甲方一和乙方一均认可的银行以乙方一名义设立共管账户，由甲方一和乙方一共同签署账户共管协议并对账户进行共管。 2.2双方同意，在交易先决条件满足且持续满足的前提下，收购方应按照如下进度和方式按期支付股份转让价款： （1）第一期付款安排：在第一期股份转让价款支付条件达成后5个工作日内，甲方一支付至其转让价款的50%，即人民币205,960,688.64元支付至共管账户；甲方二支付至其转让价款的50%，即人民币131,185,152.00元支付至共管账户；甲方三支付其转让价款的50%，即人民币131,185,152.00元支付至共管账户；甲方四支付其转让价款的50%，即人民币93,703,680.00元支付至共管账户。 第一期股份转让价款支付条件如下： i）本协议签署且生效； ii）本次交易相关的协议转让、权益变动报告及控制权变更等相关公告发布之日起满三十日，或取得深圳证券交易所合规确认之日，以孰早者为准。 （2）第二期付款安排：在办理标的股份过户（定义见下文）前一个工作日，甲方支付股份转让总价款剩余50%至共管账户。 （3）解除共管：双方同意授权银行在标的股份过户登记至甲方证券账户之日后自动解除账户共管，乙方一可划转至乙方各自指定的收款账户。 2.3收购方按上述约定支付相应股份转让价款并解除共管后，即完成股份转让价款的支付义务。 2.4交易先决条件 除非双方作出书面豁免，本次交易应以下列先决条件已全部得到满足为前提：（1）本协议持续生效； （2）乙方为完成本协议规定的事项完成自愿性股份限售承诺豁免等股东会等内部审批程序； （3）甲方与乙方相互完成业务、市场、法律、财务、税务等方面的尽职调查并对尽职调查结果满意。被尽职调查方已就尽职调查方尽职调查 过程中发现的问题（如有），提出令尽职调查方满意的解决方案， 并承诺作为本次交易的交割先决条件或者交割后义务予以解决； （4）胜通能源已经与其高级管理人员签署劳动合同和/或保密协议、竞业禁止协议（竞业期限应不短于交割后36个月）；高级管理人员任 职期限不低于交割后36个月；高级管理人员的名单以届时签署的 交易文件约定为准； （5）本次交易已通过了收购方各自内部批准； （6）自交易文件签署日起至交割日，上市公司未发生且合理预计不会发生导致重大不利变化的事件（“重大不利变化”：指对上市公司的业 务、资产、前景、运营、财务或其他状况、经营业绩或注册资本产 生的重大不利影响的事件）； （7）乙方未发生实质性违反本协议第六条乙方的陈述、保证与承诺；（8）转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况 或可能； （9）转让方及上市公司所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述； （10）其他经双方书面同意的交易及交割先决条件。 双方应当尽最大努力在本协议签署之日起6个月内达成交易先决条件。经双方一致同意可对上述期限予以宽限。任意一方尽职调查完成后对尽职调结果不满意的，可以书面通知对方解除本协议；一方未能在前述期限内达成交易先决条件的，对方均有权解除本协议。为免疑义，若甲方已支付第一期股权转让款，则视为双方认可交易先决条件实质满足，不得再以尽调结果不满意行使解除权。 2.5如本次交易所涉及经营者集中申报，收购方应及时向国家市场监督管理总局反垄断局申报反垄断审查。 三、标的股份过户交割 3.1转让方应当在收到第一期股份转让价款之日后十五（15）个工作日内完成标的股份转让的个人所得税缴纳，收购方应根据应缴纳的个人所得税金额解除共管账户该部分的共管并支付给转让方，转让方收到的款项应全额用于缴纳本次交易的个人所得税。 3.2双方同意在（i）取得完税凭证；（ii）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不实施进一步审查的决定；（iii）收购方已将第二期转让价款支付至共管账户后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交办理标的股份过户的相关资料（“标的股份过户”）。 3.3双方确认，双方尽最大努力在取得深圳证券交易所合规确认函后30日内完成标的股份过户。 3.4标的股份过户后，收购方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 四、过渡期安排 自本协议签署之日起至标的股份过户之日止，未经甲方一的事先书面同意，乙方不得促使或允许上市公司采取以下任何行为： （1）终止上市公司现有业务的运营或改变其业务行为的任何部分； （2）增加或减少其总股本； （3）解除或以其他方式免除任何债权或放弃具有重大价值（单项价值超过300万元，账目价值和市场公允价值孰高）的任何权利（包括权利 请求）； （4）将上市公司单项价值超过300万元（账目价值和市场公允价值孰高）的无形资产或资产出售或处理； （5）任命或变更上市公司的独立外部会计师或任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外； （6）设置或者允许产生或发行对公司的全部或任何商誉、资产或权利构成担保、留置或抵押的任何债务或权利负担； （7）出售、转让、许可使用、抵押、设置任何权利负担或以其他形式处置公司所有的任何商标、专利、著作权或其他知识产权； （8）除为履行本协议或依照法律法规的规定、监管要求予以调整外，对于上市公司的章程进行修改或重述； （9）除为履行本协议，增加上市公司的董事会人数或变更董事会成员组成；（10）变更上市公司的高级管理人员； （11）除上市公司主营业务外，订立任何价值超过人民币500万元的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何 重大合同； （12）兼并、合并任何三方，或超过人民币500万元的资产收购； （13）对外投资或开展主营业务以外的业务； （14）新增任何形式的关联交易（已公告的年度预计关联交易除外）；（15）进入任何破产、解散或清算程序； （16）除为上市公司日常的正常经营，对外转移公司任何直接或者间接的利益； （17）其他根据上市公司章程及本协议约定的需要董事会决议的事项。 为免歧义，上市公司的重要子公司（指占上市公司资产总额20%以上或占利润总额20%以上的子公司）同样适用上述约定。 五、公司治理 5.1双方同意，在第九条约定之要约收购完成之日后三十（30）个工作日内，根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成胜通能源董事会的提前换届改选、高级管理层调整及公司章程修改等事项。转让方应当促成前述事项，配合收购方对上市公司法人治理结构进行调整，转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意相关董事会、股东会的召开。经甲方一同意，董事会换届改选时间可以相应顺延。 具体调整如下： 双方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3名，独立董事为2名，同意选举甲方一推荐的2名董事候选人当选非独立董事，并选任其中1名为董事长，同意选举乙方一推荐的1名董事候选人当选非独立董事；同意选举甲方一推荐的2名独立董事候选人。 前述当选董事的任期为自当选之日起三年。 双方协商后经履行程序可对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。 六、陈述与保证 6.1乙方的陈述与保证 （1）乙方拥有完全的民事能力和权利签署本协议并履行本协议项下的义务。 （2）乙方一、乙方二和乙方三保证已按甲方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。 （3）除已向甲方披露的股份锁定承诺外，乙方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制的障碍。 （4）乙方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。 （5）乙方一、乙方二和乙方三应尽力促使上市公司及附属企业人员稳定，为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，乙方一、乙方二和乙方三应促使核心员工与胜通能源签订《劳动合同》与《服务期协议》，约定自标的股份过户日起，核心员工仍需至少在胜通能源或其附属企业任职36个月，且在胜通能源不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。 （6）乙方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。 （7）乙方一、乙方二和乙方三向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次交易有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。 （8）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：在可预见的范围内，上市公司及其附属企业不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。 （9）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，除已向甲方披露的情况以外，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。 （10）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业没有未披露的为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前存在为他人作担保的行为导致上市公司及其附属企业产生损失，乙方一、乙方二和乙方三将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。 （11）乙方一、乙方二和乙方三向甲方声明与保证：上市公司及其附属企业遵守其所在国家或地区的市场监督、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、质检、环保、安全生产等相关方面的法律法规，不存在任何未向甲方披露的因违反市场监督、税务、劳动、社会保障、海关、外汇、质检、环保、安全生产等法律法规而受到处罚的情况；如在标的股份过户之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前未向甲方披露的、且乙方一、乙方二或乙方三有责任的违法违规行为被处罚或要求补缴的情况，乙方一、乙方二和乙方三同意赔偿上市公司及甲方因此受到的损失。虽有前述约定，但若本次交易完成后上述情形构成重大违法行为导致上市公司暂停上市、退市、无法进行再融资或并购重组的，无论是否已向甲方披露，均视为乙方一、乙方二和乙方三违约，乙方一、乙方二和乙方三同意按照甲方各自实际支付转让价款总金额的20%向甲方分别支付违约金。 6.2甲方的陈述与保证 （1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。 （2）甲方保证已按乙方要求披露与本次交易有关的全部资料，保证向乙方及其聘请的中介机构提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。 （3）甲方保证按照本协议的约定按时向乙方支付股份转让价款。 （4）甲方保证及时签署相关法律文件，配合乙方按时完成标的股份过户手续。 （5）甲方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形。 七、尽职调查和排他期 7.1本协议签署后，收购方与上市公司成立工作小组，启动相互之间的业务、财务、法律等尽职调查，转让方同意将促使上市公司根据收购方及其所委托的中介机构的要求公开上市公司的尽职调查所需资料并积极配合尽职调查，收购方同意根据转让方及其所委托的中介机构的要求公开甲方一的尽职调查所需资料并积极配合尽职调查。 7.2签署本协议后六个月内或完成交割或本次交易终止（以孰早为准），任意一方在未获得另一方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关上市公司控制权交易的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关上市公司控制权交易信息或者参与有关上市公司控制权交易的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关上市公司控制权交易的协议或安排。若一方违反本排他期约定，则应该赔偿守约方违约金3,000万元。 八、违约责任 8.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。其中，乙方一、乙方二和乙方三就本协议项下的赔偿责任相互之间承担连带责任。 8.2乙方未按本协议约定配合及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，乙方应按转让总价款的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按转让总价款的20%向甲方支付违约金。 但因甲方原因导致迟延的除外。 8.3甲方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付款项的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除合同，且乙方有权要求甲方按照转让总价款的20%向乙方支付违约金。 九、本次要约收购 9.1甲方一和/或其指定适格第三方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让完成为前提，向上市公司的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为42,336,000股（占胜通能源总股本的15%），其中乙方四至乙方七申报预受要约41,923,224股（占胜通能源总股本的14.85%），价格等于本次股份转让的股份转让价格，即每股人民币13.28元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。其中：乙方四申报预受要约23,917,792股（占胜通能源总股本的8.47%），乙方五申报预受要约13,999,623股（占胜通能源总股本的4.96%），乙方六申报预受要约1,149,260股（占胜通能源总股本的0.41%），乙方七申报预受要约2,856,549股（占胜通能源总股本的1.01%）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。 9.2本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；乙方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。 9.3要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。 9.4乙方四至乙方七承诺，在符合适用法律规定的情况下，乙方四至乙方七将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。 9.5乙方四至乙方七不可撤销地承诺，在要约收购价格符合前述约定的条件下，乙方四至乙方七将以其所持上市公司41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约（其中：乙方四申报预受要约23,917,792股，乙方五申报预受要约13,999,623股，乙方六申报预受要约1,149,260股，乙方七申报预受要约2,856,549股），并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经甲方一书面同意，乙方四至乙方七不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，乙方四至乙方七不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 9.6如乙方四至乙方七未按照本第九条约定数量有效申报预受要约，则甲方一有权以书面形式但无义务选择要求乙方四至乙方七采取其他合法方式将其未足额有效申报预受要约的上市公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购价格转让予甲方一或其指定的第三方，乙方四和至乙方七在依法可行的情况下应予以无条件配合。乙方一、乙方二和乙方三对本第九条预受要约项下的责任和义务承担连带责任。 十、表决权放弃 10.1乙方四至乙方七不可撤销地承诺，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日，乙方四至乙方七放弃其预受要约的上市公司41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权，且除甲方一书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不可恢复。 10.2自本次要约收购完成或本协议终止之日起，乙方四至乙方七前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权自动恢复。 十一、业绩承诺及补偿 11.1标的股份过户后，乙方一就上市公司2026年度、2027年度和2028年度（以下简称“业绩承诺期”）内，以上市公司现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上市公司2026年度、2027年度和2028年度净利润均为正。 11.2标的股份过户后，业绩承诺期内，若上市公司任一年度实际净利润为负的，乙方一需按照亏损净利润对上市公司进行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后10日内将现金补偿支付至上市公司银行账户。 11.3业绩承诺期内，收购方承诺不干涉上市公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响；同时，本次交易完成后，收购方应合理保障上市公司运营资金充裕，不对上市公司银行授信等进行不合理干涉。 十二、不可抗力 12.1不可抗力事件（“不可抗力事件”）是指双方无法预见、无法避免、无法控制的，使得任何一方无法履行其在本协议项下的义务的事件，包括但不限于(i)地震或台风等自然灾害，(ii)战争、暴乱或军事冲突，(iii)法律变更,(iiii)和监管机构禁止交易或不批准。 12.2如果发生不可抗力事件，双方均无须为因该不可抗力事件造成的无法履行或延迟履行引起的另一方的任何损失向另一方负责，该等无法履行或延迟履行不应视为本协议下的违约。 12.3遭受不可抗力事件的一方应立即通知另一方，且如果可行，应于事件发生后15天内向另一方提供当地公证机关出具的证明文件，并应尽一切合理努力减少不可抗力事件引起的损失，并力图在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。 十三、保密 13.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外： （1）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓的信息；（2）在一方提供该等信息前，已经为另一方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； （3）根据适用法律或法院判决、裁定或命令而披露或使用的信息； （4）从合法取得信息的第三方处合法占有的信息。 13.2双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。 13.3双方应促使各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。 十四、适用法律和争议解决 14.1本协议适用中国法律进行解释。 14.2如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向上海仲裁委提起仲裁。仲裁裁决为终局的，对双方均具有法律约束力。 十五、税费承担 15.1双方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。 十六、其他 16.1本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效： 16.2出现以下任一情形的，甲方有权随时解除本协议： （1）如标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（2）如标的股份存在任何质押、被冻结、查封或悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。 16.3出现以下任一情形的，乙方有权随时解除本协议： （1）依据8.3条解除本协议； （2）本协议约定的其他情形。 16.4本协议解除的情况下，乙方应退还甲方按照本协议已支付的全部股份转让款项（如需）并且相关方应当按照本协议的约定承担违约责任（如需），同时标的股份权属及董事高管改选（如发生）均恢复到本协议签订之日状态。 16.5本协议的任何变更若非以书面形式作出并由双方签署，则无效且不对双方具有约束力。未经另一方的事先书面同意，任何一方均无权转让本协议任何条款的利益。 16.6本协议一式壹拾伍份，甲方各执一份，乙方各执一份，其余留存上市公司备查，每份协议具有同等法律效力。四、本次交易对公司的影响（一）若本次交易最终实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。 本次股份转让不会对公司日常生产经营活动及财务状况产生重大不利影响。 （二）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《胜通能源股份有限公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。 五、风险提示 （一）本次股份转让尚需取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性。 （二）由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 胜通能源股份有限公司 董事会 2025年12月12日 中财网
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