[收购]胜通能源(001331):要约收购报告书摘要
原标题:胜通能源:要约收购报告书摘要 要约收购报告书摘要 上市公司名称：胜通能源股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：胜通能源 股票代码：001331 收购人：七腾机器人有限公司 住所/通讯地址：重庆市渝北区卉竹路2号7幢21-1号 收购人一致行动人一：重庆智行创机器人合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：重庆市两江新区大竹林街道金开大道西段210号3楼3号附25-09-004472号（集群注册） 收购人一致行动人二：深圳市弘源泰平资产管理有限公司（代表弘源祥裕私募证券投资基金） 住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 收购人一致行动人三：上海承壹私募基金管理有限公司（代表一村扬帆15号私募证券投资基金） 住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼534室 签署日期：二〇二五年十二月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、根据2025年12月11日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计84,643,776股股份，占上市公司股份总数的29.99%。 2、本次要约收购为七腾机器人拟通过部分要约的方式按照13.28元/股的价格向收购人一致行动人以外的胜通能源全体股东发出部分要约收购上市公司15%的股份。 3、本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司29.99%的股份为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀分别将以其所持上市公司23,917,792股（占胜通能源总股本的8.47%）、13,999,623股（占胜通能源总股本的4.96%）、1,149,260股（占胜通能源总股本的0.41%）、2,856,549股（占胜通能源总股本的1.01%），合计41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量42,336,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过42,336,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（42,336,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源126,979,776股股份，占上市公司股份总数的44.99%。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过562,222,080元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将112,444,416元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购的主要内容 一、上市公司基本情况
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 四、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 五、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的胜通能源全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购以收购人及其一致行动人合计持有上市公司29.99%的股份为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀分别将以其所持上市公司23,917,792股（占胜通能源总股本的8.47%）、13,999,623股（占胜通能源总股本的4.96%）、1,149,260股（占胜通能源总股本的0.41%）、2,856,549股（占胜通能源总股本的1.01%），合计41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀承诺，在符合适用法律规定的情况下，其将根据七腾机器人的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量42,336,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过42,336,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（42,336,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若胜通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有胜通能源126,979,776股股份，占上市公司股份总数的44.99%。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。 六、要约价格及其计算基础 （一）要约收购价格 本次要约收购的要约价格是13.28元/股。 （二）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的价格情况如下： 根据2025年12月11日，收购人及其一致行动人与各转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其一致行动人拟收购各转让方持有的合计84,643,776股股份，占上市公司股份总数的29.99%。本次股份转让的交易价格为13.28元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支付的最高价格为13.28元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为13.28元/股，不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为14.26元/股，本次要约收购的要约价格为13.28元/股，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格13.28元/股、最大收购数量42,336,000股股份的前提，本次要约收购所需最高资金总额为562,222,080元。收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将112,444,416元（本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 通讯地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系人：王诗言 电话：0755-23835888 （二）收购人法律顾问 名称：北京国枫律师事务所 通讯地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 联系人：陈成 电话：010-88004488 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年12月11日签署。 收购人及其一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本要约收购报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。 4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其一致行动人保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 本次要约收购的主要内容...........................................................................................5 收购人及其一致行动人声明.....................................................................................11 目录...........................................................................................................................12 第一节释义...............................................................................................................13 第二节收购人及其一致行动人的基本情况...........................................................16第三节要约收购目的...............................................................................................32 第四节专业机构的意见...........................................................................................33 第五节其他重要事项...............................................................................................34 第一节释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。 第二节收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人的基本情况 （一）收购人基本情况
1、收购人及一致行动人一的控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书摘要签署日，七腾机器人、重庆智行创的控股股东、实际控制人均为朱冬，基本信息如下：
（1）控股股东基本情况如下所示： 截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人二的控股股东为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，基本信息如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人三的控股股东、实际控制人为马驰，基本信息如下：
1、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，七腾机器人控制的核心企业和核心业务情况如下：
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