尚荣医疗(002551):尚荣医疗重大生产经营决策制度
重大生产经营决策制度 第一条为了进一步完善深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，经营决策管理，保证公司科学、安全和高效地作出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理机构等组织机构在公司经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条重大生产经营决策的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投资最大效益化。 第三条股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，经理（总经理）负责主持公司日常经营管理工作。 第四条经理（总经理）应于年初拟定公司年度经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。 第五条本制度所述“重大生产经营事项”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 包括但不限于： （一）购买资产 （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）租入或租出资产； （六）赠与或受赠资产； （七）债权或债务重组； （八）提供担保（含对控股子公司担保等）； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 日常交易，是指上市公司发生与日常经营相关的下列类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第六条公司运用资产进行上述生产经营事项时，如在董事长权限范围内的项目由董事长批准实施；超过权限的，应报董事会审议批准后实施；超过董事会权限的，应报股东会审议批准后实施。 第七条公司发生上述重大事项（公司提供财务资助、提供担保的除外）达到下列标准之一的，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的比例低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）公司连续十二个月内交易同类型资产累计金额占最近一期经审计总资产的比例30%以下的，以资产总额和成交金额中的较高者为准； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，且绝对金额不超过5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于50%，且绝对金额不超过5000万元人民币的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，且绝对金额不超过500万元人民币的；（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，且绝对金额不超过5000万元人民币的； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，且绝对金额不超过500万元人民币的； （八）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在30万元以上且不超过3000万元人民币，且占最近一期经审计净资产的比例低于5%的；或公司与关联法人达成的关联交易（公司提供担保的除外）总额在人民币300万元以上但不超过3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上且不超过5%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司董事长应当严格按照股东会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权董事长对公司的以下事项（对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、公司提供财务资助除外）享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的比例低于10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）公司连续十二个月内购买或者出售同类型资产累计金额占最近一期经审计总资产的比例10%以下的，以资产总额和成交金额中的较高者为准；（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%的，且绝对金额不超过1000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，且绝对金额不超过1000万元人民币的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，且绝对金额不超过100万元人民币的；（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%的，且绝对金额不超过1000万元人民币的； （七）交易的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，且绝对金额不超过100万元人民币的； （八）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的同类关联交易（公司提供担保的除外）不超过30万元人民币，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的同类关联交易（公司提供担保的除外）不超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；（九）公司对外捐赠单笔金额不超过100万元人民币，或者连续十二个月内累计不超过500万元人民币的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事长在履行上述事项审批权限后，必须向董事会报备。 第九条公司发生上述重大事项（公司提供财务资助、提供担保的除外）达到下列标准之一的，由股东会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的； （四）公司发生交易的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的； （五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的； （六）公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的； （七）交易标的为“购买或出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照该款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围内。 （八）公司与关联人发生的交易（公司提供担保的除外）金额超过3000万元人民币，且占最近一期经审计净资产的5%以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条公司提供担保（含对子公司的担保和子公司之间互相担保以及子公司对外担保）的批准权限： （一）公司对外担保必须遵循公司《对外担保管理办法》，经董事会或股东会批准后方可实施。 （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； 4、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 5、公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、相关法律、法规及深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东会审议前款第（二）项第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条日常经营交易 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，单笔金额在公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下，由董事长决定；单笔金额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%的，需提交董事会审议批准；单笔金额多于公司最近一个会计年度经审计营业收入的70%的，需提交股东会审议批准。 第十三条 公司签署重大日常经营合同权限 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，单项合同标的额在公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下，由董事长决定；单项合同标的额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%的，需提交董事会审议批准；单项合同标的额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的70%的，需提交股东会审议批准。总经理在签署单项合同标的额在5000万元人民币以上的合同之前应通报董事长。 第十四条对外举债 （一）公司流动资金贷款或非流动资金贷款，单项金额或连续12个月累计金额未达到最近一期经审计净资产50%的，由董事会审议批准；单项金额或者连续12个月累计金额超过最近一期经审计净资产50%的，经董事会审核后报股东会审议批准。 在授信额度内的贷款经董事长批准后由公司总经理实施。实际贷款累计额超额度的，超出部分应按照上述决策程序重新审批。 （二）公司申请买方信贷授信额度的权限与相对应的对外担保事项审批权限一致。 第十五条 财务资助 （一）公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本条规定，但下列情形除外： 1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 2、资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；3、中国证监会或者本所认定的其他情形。 （二）公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议和及时履行信息披露义务。 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 （三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （四）公司不得为本所《股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十六条 公司涉及关联交易的，应当根据相关法律法规及公司有关关联交易的决策程序执行。 第十七条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。 第十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“超过”不含本数。 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。 第二十条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议通过后生效。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2025年12月10日 中财网
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