中威电子(300270):控股股东及相关方签署股份转让协议等暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
1、本次权益变动前，新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）持有杭州中威电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“中威电子”）57,562,394股股份，占上市公司总股本的19.01%，为上市公司控股股东，上市公司第二大股东石旭刚持有上市公司55,000,174股股份，占上市公司总股本的18.16%，并将其所持上市公司32,976,626股股份（占上市公司总股本的10.89%）对应的表决权委托给新乡产业基金壹号，新乡产业基金壹号实际可支配上市公司合计90,539,020股股份（占上市公司总股本的29.90%）对应的表决权，新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金”）可实际控制新乡产业基金壹号，新乡市人民政府为上市公司实际控制人。 2、本次权益变动由收购方济南君川科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南君川”）、济南君川执行事务合伙人北京九岱科技有限公司（以下简称“九岱科技”）分别受让上市公司控股股东新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额、0.0077%普通合伙财产份额，取得上市公司控股股东新乡产业基金壹号控制权；同时，九岱科技一致行动人济南萌睿思科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南萌睿思”）协议受让石旭刚、新乡产业基金壹号合计持有的上市公司5.00%股份。其中，石旭刚转让上市公司9,054,950股股份，占上市公司总股本的2.99%，新乡产业基金壹号转让上市公司6,085,352股股份，占上市公司总股本的2.01%。此外，上市公司第二大股东石旭刚与新乡产业基金壹号协商一致并签署协议，解除双方此前约定的将部分表决权委托至新乡产业基金壹号的安排，由石旭刚承诺放弃其持有的上市公司23,921,676股股份（占上市公司总股本的7.90%）对应的表决权。 3、本次权益变动完成后，上市公司控股股东新乡产业基金壹号持有上市公司51,477,042股股份，占上市公司总股本的17.00%，仍为上市公司控股股东。付英波能够通过九岱科技和济南君川控制新乡产业基金壹号，并通过新乡产业基金壹号控制上市公司，同时收购方一致行动人济南萌睿思持有上市公司15,140,302股股份，占上市公司总股本的5.00%。权益变动完成后，收购方及其一致行动人合计控制上市公司22.00%股份，上市公司实际控制人由新乡市人民政府变更为付英波。 4、本次权益变动存在有关尚需履行的程序，包括但不限于济南君川、九岱科技受让新乡产业基金壹号相关财产份额需办理工商变更登记、济南萌睿思协议受让上市公司股份需按照深圳证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理过户登记手续。前述事项能否最终完成实施以及完成时间、实施结果尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 5、本次权益变动不会导致公司业务结构发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动由济南君川、九岱科技协议受让上市公司控股股东新乡产业基金壹号财产份额及九岱科技一致行动人济南萌睿思协议受让上市公司5.00%股份构成。此外，上市公司第二大股东石旭刚与新乡产业基金壹号协商一致并签署协议，解除双方此前约定的将部分表决权委托至新乡产业基金壹号的安排，由石旭刚承诺放弃其持有的中威电子7.90%股份的表决权。 （一）权益变动情况概述 1、济南君川、九岱科技受让上市公司控股股东新乡产业基金壹号财产份额，取得对上市公司控股股东新乡产业基金壹号的控制权 2025年12月10日，济南君川与新乡产业基金签署《有限合伙财产份额转让协议》，济南君川拟协议受让新乡产业基金所持新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额并成为新乡产业基金壹号有限合伙人。 同日，济南君川执行事务合伙人九岱科技与海厚泰签署《普通合伙财产份额转让协议》，九岱科技拟协议受让海厚泰所持新乡产业基金壹号0.0077%普通合伙财产份额并成为新乡产业基金壹号普通合伙人（执行事务合伙人）。 根据《有限合伙财产份额转让协议》《普通合伙财产份额转让协议》约定，新乡产业基金壹号投资决策委员会成员5名，由济南君川委派3名，九岱科技委派1名，新乡产业基金委派1名，投资决策委员会决议谋求或联合第三方谋求中威电子的控制权。 因此，济南君川可控制新乡产业基金壹号。新乡产业基金壹号、济南君川的执行事务合伙人均为九岱科技。九岱科技的控股股东、实际控制人为付英波先生。根据济南君川的合伙协议，九岱科技可实际控制济南君川。因此交易完成后，付英波先生可通过九岱科技、济南君川取得对新乡产业基金壹号的控制权，并间接控制中威电子，成为中威电子的实际控制人。 此外，新乡产业基金出具了《不谋求控制权的承诺函》，承诺本次收购后，新乡产业基金及其关联方不以任何直接、间接方式谋求或联合第三方谋求中威电子的控制权。 2、济南萌睿思协议受让上市公司5.00%股份，济南萌睿思与九岱科技签署《一致行动协议书》2025年12月10日，九岱科技之一致行动人济南萌睿思与石旭刚、新乡产业基金壹号签署《股份转让协议》，济南萌睿思拟协议受让石旭刚、新乡产业基金壹号合计持有的上市公司15,140,302股股份（占上市公司总股本的5.00%）。其中，石旭刚转让的上市公司股份数为9,054,950股（占上市公司总股本的2.99%）、新乡产业基金壹号转让的上市公司股份数为6,085,352股（占上市公司总股本的2.01%）。上述协议转让完成后，新乡产业基金壹号持有上市公司51,477,042股股份（占上市公司总股本的17.00%），仍为上市公司控股股东。 同日，济南萌睿思与九岱科技签署《一致行动协议书》，约定双方应当在决定上市公司日常经营管理事项时，九岱科技通过新乡产业基金壹号与济南萌睿思共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。双方若不能就一致行动达成统一意见时，应当最终以九岱科技的意见为准。 3、石旭刚与新乡产业基金壹号签署协议，解除双方此前约定的将部分表决权委托至新乡产业基金壹号的安排，由石旭刚承诺放弃其持有的中威电子7.90%股份的表决权 2025年12月10日，石旭刚与新乡产业基金壹号签署《一揽子协议之补充协议（三）》约定，鉴于2020年8月，石旭刚与新乡产业基金壹号双方就新乡产业基金壹号收购中威电子相关事宜，签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》，新乡产业基金壹号与中威电子签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（已终止）（前述四协议合称“一揽子协议”）；后石旭刚与新乡产业基金壹号双方于2020年12月、2021年10月、2022年5月、2024年12月就一揽子协议分别签署了《一揽子协议之补充协议》《一揽子协议之补充协议（二）》《表决权委托协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》（具体详见上市公司2020年至2024年期间公告的新乡产业基金壹号权益变动报告书等相关内容），解除石旭刚委托新乡产业基金壹号行使上市公司10.89%股份表决权的约定，石旭刚承诺放弃其持有中威电子7.90%股份（23,921,676股）的表决权。为免歧义，前述表决权放弃承诺不受石旭刚所持股票减持的影响，即，如石旭刚持股不低于7.90%（23,921,676股），则部股票的表决权。 此外，石旭刚出具了《不谋求控制权及放弃部分股东权利的承诺函》，承诺放弃其持有中威电子7.90%股份（23,921,676股）的表决权，承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。 （二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况 本次权益变动完成后，新乡产业基金壹号及其一致行动人济南萌睿思、石旭刚持股及表决权情况如下表所示：
二、本次权益变动各方的基本情况 （一）转让方 1、上市公司股份协议转让之转让方 （1）转让方：石旭刚
（1）转让方：新乡产业基金
1、上市公司股份协议转让之受让方：济南萌睿思
（1）受让方：济南君川
（一）《有限合伙财产份额转让协议》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2025年12月10日，新乡产业基金（本节简称“甲方”）与济南君川（本节简称“乙方”）、九岱科技、新乡产业基金壹号签署《有限合伙财产份额转让协议》（本节简称“本协议”）。 2、标的份额转让 甲方向乙方转让的标的份额为：新乡产业基金壹号向济南萌睿思转让中威电子2.01%股份后，新乡产业基金壹号持有中威电子17.00%股份时，甲方向乙方转让其持有的新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额。 3、转让价款及支付 本次交易，甲方向乙方转让新乡产业基金壹号55.00%有限合伙财产份额的转让价款为353,904,664元。 各方同意，在满足本协议第3.3条约定的先决条件下，本次标的份额转让的转让价款按照如下方式支付：（1）在全部交易文件生效（以全部交易文件中最后一个达到生效条件的日期为准）后20个工作日内，乙方支付第一期30%转让价款（含已支付的保证金1000万元）至专项收款账户。 （2）满足双方达成一致的尽职调查条件，且本协议项下新乡产业基金壹号财产份额完成登记过户和《股份转让协议》项下中威电子股票完成过户登记之日（以在后时间为准）起5个工作日内，乙方向专项收款账户支付第二期60%转让价款（含保证金），并将授权（复核）U盾交付给甲方。 （3）中威电子2025年年度审计报告和年报披露后，截至2026年5月31日中威电子未被实施退市风险警示或其他风险警示，且依据年审审计师出具的关于营业收入扣除情况的专项核查意见或类似文件中，2025年扣除与主营业务无关、不具备商业实质的收入后的营业收入金额不低于1.5亿元，则乙方支付剩余10%转让价款至专项收款账户。如前述付款条件任一项或几项未达成，则乙方不再支付剩余10%的转让价款。 各方确认，除保证金外，乙方履行本协议项下的转让价款支付义务以下列各项先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提： （1）本协议约定的生效条件均已得到满足； （2）甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；（3）中威电子及权属企业未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，中威电子及权属企业董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定； （4）不存在禁止甲方履行本协议及相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等； （5）甲方开立本次交易价款专项收款账户用于收取本协议约定的转让价款，操作（申请）U盾由甲方持有，授权（复核）U盾由乙方持有。 4、标的份额的交割 甲乙双方同意，乙方按照本协议约定支付第一期30%转让价款（含保证金）后，甲方应按约定履行以下交割义务： （1）甲方在接到乙方书面通知后5个工作日内，向乙方移交甲方负责管理的新乡产业基金壹号的全部资产（包括但不限于实物资产（如有）、财务账簿及凭证、账户及U盾（本次交易价款专项收款账户操作（申请）U盾除外）、证照、印章、合同、档案等），移交时应向乙方提供全部资产的移交清单，双方核对无误并全部移交完毕后签署； （2）甲方在接到乙方书面通知后5个工作日内，配合新乡产业基金壹号向市场监管部门提交办理标的份额转让的工商变更登记的全部资料； （3）标的份额转让的工商变更登记完成后20个工作日内，甲方协调海厚泰申请并尽快完成新乡产业基金壹号私募基金登记备案的注销。 为免疑义，标的份额过户登记至乙方名下，视为标的份额的交割办理完成，上述交割办理完成之日即为标的份额的交割完成日。 5、协议生效及解除 本协议自各方加盖公章并法定代表人/授权代理人、执行事务合伙人或其委派的代表签字之日起成立，自本次收购全部交易文件均签署后生效。 如本协议约定的生效条件未成就，甲方在收到乙方书面通知后10个工作日内返还乙方已支付的相关保证金、转让价款（如有）及利息。 发生下列情形之一或之几的，本协议解除： （1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议； （2）因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本协议的，其他方可以书面通知方式通知其解除本协议； （3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；（4）在标的份额过户至乙方名下前，因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成，一方通知其他方解除本协议（以下简称“标的转让失败”），各方均不构成违约，甲方承诺在标的转让失败之日起5个工作日内将乙方已实际支付的转让价款返还给乙方；否则，甲方以应返未返金额为基数，自应返还之日起至实际返还之日止，每逾期一日，按万分之三的标准向乙方支付违约金。 标的转让失败之日包括但不限于以下日期：①各方签订标的转让终止协议之日；②本次收购经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书或类似文件之日。 6、新乡产业基金壹号及中威电子的经营管理事项 各方同意，新乡产业基金壹号投资决策委员会成员5名，由九岱科技委派1名，乙方委派3名，甲方委派1名，投资决策委员会决议事项应由投资决策委员会二分之一以上委员审议通过。各相关方相互配合签署有关法律文件，就未来新乡产业基金壹号经营决策安排、投资决策委员会构成等事项做出约定。 各方共同推动中威电子董事会调整，董事会席位调整至9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。就目前石旭刚先生有权指定1名董事和1名独立董事、石旭刚先生与新乡产业基金壹号委托表决权等事项，甲方确保在全部交易文件签署前或同时，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署书面文件确认如下事项：（1）签署协议确认事项：2020年8月签署的《股份转让协议》《投资框架协议》及相关协议约定的新乡产业基金壹号收购石旭刚持有的中威电子股份的义务已履行完毕；解除石旭刚委托新乡产业基金壹号行使中威电子10.89%股份的表决权的约定；石旭刚放弃向中威电子提名董事及独立董事权利；放弃其持有的中威电子7.90%股份的表决权；承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。 （2）石旭刚单独书面承诺事项：石旭刚放弃向中威电子提名董事及独立董事权利、放弃其持有的中威电子7.90%股份的表决权、承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。 乙方支付90%交易价款后，将根据有关法律法规以及中威电子《公司章程》的规定改组中威电子董事会、高级管理层。各方共同促成中威电子董事会席位调整为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。新乡产业基金壹号可向中威电子提名1名新乡国资背景的董事，其余8名董事由乙方确定并通过新乡产业基金壹号提名，各方共同促成本协议约定的提名董事当选及乙方提名的董事当选董事长。中威电子高级管理人员和其他主要岗位人员由董事会或总经理按法定程序及《公司章程》聘任，各方共同促成董事会聘任董事长提名的人员当选总经理。 7、过渡期安排 本协议签署后至董事会改选完成日为经营过渡期，甲方、乙方成立过渡期管理小组监督中威电子日常经营工作。小组成员由5名人员组成，其中，甲方及相关方委派2名小组成员，乙方委派3名小组成员，小组成员共同监督中威电子的生产、经营、财务、人事，中威电子及权属企业由中威电子总经理、董事会及股500万元的合同订单，乙方享有知情权。 8、甲方对中威电子待回收账款的回收保证 就中威电子合并口径应收账款、长期应收款（包括重分类到一年内到期的非流动资产），甲方保证如下： （1）石旭刚先生已担保的2020年6月30日之前的款项保持原有安排不变，甲方保证协调石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署包括前述安排在内的《一揽子协议之补充协议（三）》；（2）中威电子截至2025年9月30日存在待回款（待回款余额详见本协议附件一《基准日指定应收账款项目明细表》、附件二《（1）基准日指定长期应收账款项目明细表》《（2）基准日指定一年内到期的长期应收款项目明细表》），《三期服务合同》存在待回款（待回款余额以年审审计机构出具专项意见为准）。 甲方对前述待回款如期、全额回款进行差额补足并作为指定担保款。 （3）除前述账款外，针对其他待回款，甲方应派出相关人员，与中威电子共同组建催收小组，共同尽最大努力保证款项收回。 （二）《普通合伙财产份额转让协议》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2025年12月10日，海厚泰（本节简称“甲方”）与九岱科技（本节简称“乙方”）、新乡产业基金壹号签署《普通合伙财产份额转让协议》（本节简称“本协议”）。 2、标的份额转让 甲方向乙方转让的标的份额为：新乡产业基金壹号向萌睿思转让中威电子2.01%股份后，新乡产业基金壹号持有中威电子17.00%股份时，甲方向乙方转让其持有的新乡产业基金壹号全部普通合伙财产份额。 3、转让价款及支付 甲方向新乡产业基金壹号认缴出资未实缴，本次标的份额的转让价格为零元，该部分份额的出资义务，转让后由乙方承担。本次标的份额转让价格系固定价格，不因甲方向乙方转让的财产份额数量变化而调整。 除认缴出资义务外，本次转让前，甲方就其担任新乡产业基金壹号普通事务合伙人/执行事务合伙人期间的义务承担责任，该等义务不因乙方受让标的份额而转移至乙方。 4、标的份额的交割 甲方在接到乙方书面通知后5个工作日内，向乙方移交甲方负责管理的新乡产业基金壹号的全部资产（如有），并向乙方提交资产移交清单，双方核对无误后签署。 甲方在接到乙方书面通知后5个工作日内，配合向市场监管部门提交办理新乡产业基金壹号标的份额转让的工商变更登记的全部资料。 号私募基金登记备案的注销。 5、协议生效及解除 本协议自双方加盖公章并执行事务合伙人或其委派的代表签字之日起成立，自新乡产业基金与济南君川签署的《有限合伙财产份额转让协议》生效之日起生效。 自本协议签署后至本协议生效之日期间，甲方不得就标的份额的转让事宜，再与乙方以外的任何第三方进行磋商或签订类似协议。 发生下列情形之一或之几的，本协议解除： （1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议； （2）因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本协议的，其他方可以书面通知方式通知其解除本协议； （3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；（4）法律规定及本协议约定的其他解除协议的情形出现。 （三）《股份转让协议》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2025年12月10日，石旭刚（本节简称“甲方1”）、新乡产业基金壹号（本节简称“甲方2”，与甲方1合称“甲方”）与济南萌睿思（本节简称“乙方”）签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”）。 2、标的股份转让 甲方同意将其持有的上市公司15,140,302股股份（占上市公司总股本的5%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方，具体转让如下表：
经各方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为12.50元/股，标的股份转让价款总额为189,253,775.00元（含税）。 标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在标的股份交割完成前发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在标的股份交割完成前取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。 各方同意，乙方按如下方式向甲方支付股份转让价款： （1）第一期款项的支付：本协议生效且本协议第4.1条约定的付款先决条件满足之日起20个工作日内，乙方应当向新乡产业基金壹号、石旭刚开立的本次交易价款专项收款账户分别支付各自对应股份转让价款的30%（金额分别为33,956,063元、22,820,070元）作为第一期款项。 （2）第二期款项的支付：本协议项下标的股份及新乡产业基金壹号控制权转让交易下所涉及财产份额均完成过户登记之日起5个工作日内，乙方应当向石旭刚、新乡产业基金壹号收款账户分别支付各自对应股份转让价款的60%（金额分别为67,912,125元、45,640,140元）作为第二期款项，同时，在甲方1已经就本次交易完成个人所得税纳税申报并提供完税凭证（或能够满足交易所、中登公司要求的无需纳税的证明或说明文件）的前提下，甲方1、乙方应当配合将石旭刚专项收款账户中的第一期款项支付至石旭刚收款账户（石旭刚应当同步将操作（申请）U盾交付给乙方），乙方应当将新乡产业基金壹号专项收款账户的授权（复核）U盾交付给甲方2。 （3）尾款的支付：a.目标公司2025年年度审计报告和年报披露后，截至2026年5月31日目标公司未被实施退市风险警示或其他风险警示，且，b.依据年审审计师出具的关于营业收入扣除情况的专项核查意见或类似文件中，2025年扣除与主营业务无关、不具备商业实质的收入后的营业收入金额不低于1.5亿元，则，乙方应当向石旭刚、新乡产业基金壹号的账户分别支付各自对应剩余10%股份转让价款（金额分别为11,318,687元、7,606,690元）。如前述付款条件任一项或几项未达成，则乙方不再承担支付尾款的义务，乙方无需继续支付尾款。 4、付款先决条件 各方确认，除本协议另有约定外，乙方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提： （1）本协议约定的生效条件均已得到满足； （2）甲方已向乙方提供中登公司出具的关于甲方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单；（3）甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；（4）目标公司及其子公司未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，目标公司及其子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定； （5）不存在禁止甲方履行本协议及相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生（6）乙方及新乡产业基金壹号应当分别开立本次交易价款专项收款账户用于存放、收取本协议约定的款项，其中，乙方开设的专项收款账户（“石旭刚专项收款账户”）用于存放、收取第一期款项中应当支付给石旭刚的款项，石旭刚专项收款账户的操作（申请）U盾由石旭刚持有，授权（复核）U盾由乙方持有；新乡产业基金壹号专项收款账户（“新乡产业基金壹号专项收款账户”）用于存放、收取第一期款项中应当支付给新乡产业基金壹号的款项，新乡产业基金壹号专项收款账户的操作（申请）U盾由新乡产业基金壹号持有，授权（复核）U盾由乙方持有。 5、协议生效及解除 除本协议另有约定外，协议经各方签章之日起成立，自新乡产业基金壹号控制权转让交易相关的全套交易文件均签署生效之日起同步生效。 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 本协议在下列情况下可以解除： （1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议； （2）因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；（3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；（4）新乡产业基金壹号控制权转让交易被终止，或相关交易文件被解除，则任何一方可以解除本协议。 在标的股份过户至乙方名下前，若本协议因各方协商一致决定解除或终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失败”），各方均不构成违约，甲方承诺在标的股份转让失败之日起5个工作日内将乙方已实际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额每日万分之三的标准向乙方支付滞纳金，计算期间直至甲方向乙方全部返还应返还款项之日；如甲方逾期30个工作日仍未向乙方返还全部款项，则甲方应当向乙方合计支付股份转让价款的30%（即56,776,133元）作为违约金。标的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）各方签订股份转让终止协议之日；2）标的股份转让经深圳证券交所审核，并不予出具确认意见书或类似文件之日；3）标的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。 （四）《一致行动协议书》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2025年12月10日，九岱科技（本节简称“甲方”）与济南萌睿思（本节简称“乙方”）签署《一致行动协议书》（本节简称“本协议”）。 2、上市公司经营管理的一致行动 权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准董事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 甲乙双方应当在行使股东权利，特别是提案权、表决权之前，进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使甲乙双方达成采取一致行动的决定。 甲乙双方应当确保，甲方通过控制的新乡产业基金壹号与乙方按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。 3、一致行动的特别约定 若甲乙双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当最终以甲方的意见为准。 本一致行动协议有效期自本协议签署时起，至上市公司收购完成（以本次上市公司收购所涉及股份、财产份额完成过户登记之日为准）后满24个月之日止。 （五）《一揽子协议之补充协议（三）》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2025年12月10日，石旭刚（本节简称“甲方”）与新乡产业基金壹号（本节简称“乙方”）签署《一揽子协议之补充协议（三）》（本节简称“本协议”）。 2、前期签署文件情况 2020年8月，甲乙双方就新乡产业基金壹号收购中威电子相关事宜，签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》同日，乙方与中威电子签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（前述四协议合称“一揽子协议”）；后甲乙双方于2020年12月、2021年10月、2022年5月、2024年12月就一揽子协议分别签署了《一揽子协议之（前述四协议合称“补充协议”）。 3、基准日指定应收账款、长期应收款担保 甲乙双方确认，《一揽子协议之补充协议》第二条“甲方对上市公司基准日指定应收账款的回收承诺”、第三条“甲方对上市公司基准日指定长期应收款的回收承诺”、《指定应收账款担保协议》的相关约定仍然有效，乙方及中威电子控制权变化不影响《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》效力。 截至2025年9月30日，《一揽子协议之补充协议》关于中威电子待回款余额及《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》履行情况如下：《一揽子协议之补充协议》第三条“甲方对上市公司基准日指定长期应收款的回收承诺”约定的甲方义务尚未届履行期，尚未结算。 甲方同意继续按《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》等相关约定履行应收账款、长期应收款担保等相关义务。 4、关于股份转让 根据《一揽子协议之补充协议（二）》约定，甲方同意其股份解除限售后，进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42,392,844股、最少32,662,950股股份）转让给乙方。就此，甲乙双方确认：甲方已累计向乙方转让中威电子11.01%股份，对应股票33,337,894股，剩余未转让中威电子2.99%股份，对应股票9,054,950股，就上述剩余未转让股份，乙方已向甲方支付保证金89,953,481.20元。 甲乙双方确认，乙方不再受让前述剩余未转让的中威电子2.99%股份，由济南萌睿思科技合伙企业（有限合伙）与甲方签署《杭州中威电子股份有限公司股份转让协议》，受让甲方持有的2.99%股份（以下简称“替代交易”），视为乙方收购石旭刚持有的中威电子股份的义务已履行完毕。 5、关于表决权委托 甲乙双方确认，根据一揽子协议及补充协议，截至本协议签署之日，甲方持有中威电子18.16%股份，委托乙方行使中威电子10.89%股份的表决权。 自本协议签署之日起，甲乙双方确认解除甲方委托乙方行使中威电子10.89%股份表决权的约定。 6、关于中威电子股东权利 甲方承诺放弃本人向中威电子提名董事及独立董事的权利。 甲方承诺放弃其持有中威电子7.90%股份（23,921,676股）的表决权，为免歧义，前述表决权放弃承诺不受甲方所持股票减持的影响，即，如甲方持股不低于7.90%（23,921,676股），则放弃其中7.90%（23,921,676股）部分股票的表决权；如甲方持股低于7.90%（23,921,676股），则放弃全部股票的表决权。表决权包括但不限于以下权利： （1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东会会议； （3）提出董事、独立董事并投票选举或作出其他意思表示； （4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权； （5）法律、公司章程规定的股东应有的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。 甲方承诺就其持有的未放弃表决权的中威电子股票，甲方在行使股东权利时，就新乡产业基金壹号提名董事、独立董事的议案投赞成票。就中威电子的其他股东会提案，甲方就未放弃表决权的7.27%股份（22,023,548股）按甲方意愿自主表决。 甲方承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。 以上承诺不可撤销且永久有效，但甲乙双方另行协商达成一致的除外。 四、对上市公司的影响 本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为新乡产业基金壹号，上市公司实际控制人由新乡市人民政府变更为付英波。 本次权益变动不会导致公司业务结构发生变化，不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 新实际控制人付英波先生拥有丰富的行业资源、技术开发及企业管理经验，本次权益变动后，付英波先生将利用相关运营管理经验以及产业资源优势，积极赋能上市公司产业进行迭代升级，提升上市公司产业竞争力，进一步提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。 五、其他相关事项说明 1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次权益变动各方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 3、本次权益变动存在有关尚需履行的程序，包括但不限于济南君川、九岱科技受让新乡产业基金壹号相关财产份额需办理工商变更登记、济南萌睿思协议受让上市公司股份需按照证券交易所股份协议转让相时间、实施结果尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 特此公告。 中财网
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