正虹科技(000702):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公 司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事 件时，按照本制度的规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司各部门、公司分支机构、全资子公司、 控股子公司。本制度所称“报告义务人”包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、下属公司、分公司的负责人、董事、监事和 高级管理人员； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司的实际控 制人； （五）公司其他对公司重大信息可能知情的人士。 第二章重大信息的范围 第四条公司各部门及分支机构、控股子公司、参股公司发生或 即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： (一)拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项；独立董事声明、 意见及报告；召开董事会、审计委员会、股东会(包括变更召开股东 会日期的通知)并作出决议。 (二)发生或拟发生以下交易事项，包括但不限于： 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义 务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与 同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 (三)发生或拟发生以下关联交易事项，包括： 1、前述第(二)项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、代理； 8、租赁； 9、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关 联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联 交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上； 关联方的认定按照法律法规、规章及规范性文件和公司《关联交 易管理办法》进行。 (四)诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝 对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前 款所重大信息内部报告制度述标准的，适用该条规定。 (五)其他重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、回购股份； 6、可转换公司债券涉及的重大事项； 7、股权激励； 8、公司及公司股东发生重大承诺事 （六）出现下列重大风险情形： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清 偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值)； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化； 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑 事处罚； 12、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 (七)发生或拟发生以下重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成 相关决议； 5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制 公司的情况发生或拟发生变更； 6、法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份； 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管或者设定信托； 8、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新 股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；9、公司董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责； 10、生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材 料采购价格、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)； 11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可 能对公司经营产生重大影响； 12、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；14、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大变更情 形。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易 事项的标准的规定。各部门、控股子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董秘室咨询。对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第五条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在 知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式 向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第六条董事会秘书应按照《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部管理制度的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第七条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息相关材料的， 所报送文件的范围包括但不限于： 1、记载发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、 对公司经营的影响等内容的书面说明文件； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第八条各部门及各分支机构、子公司负责人应根据其任职部门 或单位的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董秘室备案。 第九条重大信息报送资料需由相关报告义务人签字后报送董事 会秘书。 第十条公司董事、高级管理人员应时常敦促公司各部门、各下 属分支机构、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十一条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开 重大信息内部报告过程中的保密工作。董事会秘书应根据法律法规规章及公司内部管理制度的规定，将符合标准的报告义务人列为内幕信息知情人，及时进行登记备案。报告义务人应当遵守公司相关保密制度，不得在重大信息依法披露前，对外泄露知晓的重大信息内容。 第十二条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定 期地对公司报告义务人进行有关公司治理及信息保密、披露等方面的培训。 第十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品 种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，报告义务人应当及时将相关信息向公司董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、分支机构、子公司的相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十四条报告义务人违反本制度的规定，导致公司信息披露违 规或者公司经营决策失误，公司应当追究相关报告义务人的责任，包括但不限于：对情节轻微者，给予批评、警告等违纪处分；情节严重者，按照公司规章制度及劳动合同或(及)保密协议的约定予以降薪、降职、调岗直至解除劳动合同，并且可以向其提出相应的赔偿要求；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第四章 附则 第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件（统称“法律法规”）和《公司章程》等公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规有冲突的，冲突部分以新颁布的法律法规为准。 第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦 同。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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