吉峰科技(300022):华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易预计的核查意见

时间：2025年12月12日 19:21:17 中财网

原标题:吉峰科技:华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易预计的核查意见

华西证券股份有限公司
关于吉峰三农科技服务股份有限公司
签订合作框架协议暨关联交易预计的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第227号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上〔2025〕394号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（深证上〔2022〕25号）等有关规定，对公司签订合作框架协议暨关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与东台联合飞机科技有限公司（以下简称“东台联飞”）签署《合作框架协议》，约定：自协议生效之日起到2026年12月31日，公司下属子公司向东台联飞采购无人机整机及配件、支付代理经销保证金等交易总额预计不超过1.00亿元。

二、预计关联交易类别和金额

关联交易 类别	关联方	关联交易 内容	关联交易 定价原则	合同签订金 额或预计金 额 （亿元）	2025年至今 已发生金额 （万元）	2024年度 发生金额 （万元）
向关联人 采购产品	东台联飞	采购无人机 整机、配件、 支付代理经 销保证金等	市场价	1.00	98.10	0.00

注：上述预计金额为公司与东台联飞在合作期限内可能发生的各类交易总额上限。

三、关联方基本情况
（一）基本情况
截至本核查意见出具日，东台联飞的基本情况如下：

公司名称	东台联合飞机科技有限公司
注册地址	东台经济开发区纬一路18号
法定代表人	闫怀强
注册资本	5,000.00万元
统一社会信用代码	91320981MAD7Y4D73X
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2023-12-24
经营期限	2023-12-24至无固定期限
经营范围	许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；测绘服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机系统 服务；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；人工智能基础软件 开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；机械设备租赁； 电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械 设备销售；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；微 特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电力电子元器件制造；智 能车载设备制造；仪器仪表修理；环境应急治理服务；环境应急技术 装备销售；城市绿化管理；农业机械服务；林业机械服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	截至本核查意见出具日，东台联飞的唯一股东为北京中航智科技有限 公司（北京中航智科技有限公司系深圳联合飞机科技有限公司（以下 简称“联合飞机”）的全资子公司）。

东台联飞最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元

项目	2024年 12月 31日	2025年 9月 30日
资产总额	187,060,328.05	336,522,395.43
负债总额	37,490,198.12	37,890,521.87
净资产	149,570,129.93	298,631,873.56
项目	2024年度	2025年 1-9月
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-429,870.07	-938,256.37
净利润	-429,870.07	-938,256.37

注：东台联飞2024年度财务报表业经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（二）与公司的关联关系
东台联飞和公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上〔2025〕394号）相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）是否失信被执行人
截至本核查意见出具日，东台联飞不属于失信被执行人。

四、战略合作框架协议的主要内容
（一）交易双方
1
、甲方：东台联合飞机科技有限公司
2、乙方：吉峰三农科技服务股份有限公司
（二）合作内容
乙方下属子公司在不存在代理其他排他性同类产品的情况下，分别与甲方签署代理经销协议。

代理区域及各项销售政策在甲方与乙方下属子公司签订的代理经销协议中予以明确。

在合作区域内甲方及乙方下属子公司共同开展重大营销活动策划。甲方向乙方下属子公司出台不弱于甲方其他合作经销商的营销政策：渠道授信、阶段促销、结算、返利等差异化政策。甲方及乙方下属子公司共同投入人员督导政策和渠道目标的落实，提高市场占有率和客户满意度。

甲方向乙方下属子公司提供产品及服务的定价应遵循公允、公正、公平、合理的原则，按照市场价格予以确定，且该价格不得高于甲方向任何第三方代理提供相同配置相同产品的价格，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。

乙方下属子公司应在与甲方发生具体业务时，与甲方签订具体采销合同，并在采销合同中明确乙方下属子公司及甲方各自的权利义务，但采销合同中的价格条款不得与本协议相抵触。

自本协议生效之日起到2026年12月31日，在上述框架合作项下，乙方下属子公司向甲方采购整机及配件、支付代理经销保证金等交易总额预计不超过1亿元。

（三）权利与义务
1、双方充分利用各自渠道和项目优势，为对方开拓市场、共同开展合作业务提供帮助。

2、双方可以整合甲乙两方各自资源，共同承担或参与地方三农低空经济领域的低空项目。

（四）其他
1、本协议为合作框架协议，本协议生效后，双方应就在本协议项下所涉及的具体合作，及时会商实施计划和组织双方及各级子公司签订相关具体实施协议，作为本协议的组成部分，与本协议共同发生法律效力。

2、本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并报请各自的有权机关批准后生效。甲乙任何一方如提前终止或者修改协议，需提前一个月通知另一方，双方协商确定。

五、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与东台联飞签订《合作框架协议》，公司充分利用覆盖全国的销售渠道网络和品牌优势，与东台联飞及联合飞机的产品技术优势形成强协同效应，共同开拓低空市场，培育新的利润增长点。同时，公司下属子公司广泛订购东台联飞的产品，可能造成存货占用资金增加，建议根据市场需求合理订购产品，避免预付款异常等造成关联方资金占用。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年初至2025年12月9日，公司与东台联飞和联合飞机及其他下属企业累计已发生的关联交易总金额为98.10万元（包含支付货款59.10万元和代理经销保证金39.00万元）。

七、履行审议程序及相关意见
公司于2025年12月10日召开独立董事2025年第六次专门会议，审议通过《关于签订合作框架协议暨关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

公司于2025年12月10日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过《关于签订合作框架协议暨关联交易预计的议案》，关联董事田刚强、范欣林、孟月华、田圣宽回避表决。

本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东按规定应回避表决。

八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与东台联飞签订《合作框架协议》暨关联交易预计已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，本事项尚需获得公司股东会的批准（关联股东应回避表决）。

本次关联交易审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上〔2025〕394号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）等规定。因此，保荐人对公司签订合作框架协议暨关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）