[担保]正虹科技(000702):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称：“ 公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（“公司 的全资、控股子公司”以下简称：“控股子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司（包括公司的控股子公司） 以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。 本制度所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会 批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第六条 公司对外提供担保，应采取反担保等必要的防范措施（ 全资、控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司、互保企业除外），反担保的提供方应具备实际承担能力。 第七条 公司应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务 风险，控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为第三方提供担保。 第二章对外担保的审批权限 第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根 据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第九条 公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事 项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第三章 对外担保的审批程序 第十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的 资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状 况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担 保单位，不得为其提供担保： 1、资金投向不符合国家法律或国家产业政策的； 2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的； 3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5、未能落实用于反担保的有效财产的； 6、董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东会审议。 第十五条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公 司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相 关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的合同管理 第十八条 公司对外担保应订立书面合同。担保合同须符合有关 法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十九条 公司风控部门负责收集与对外担保有关的下列文件 资料并进行归档保管，包括但不限于： （一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、 主营业务、过去三年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保方担保申请书； （三）对被担保方的信用分析及评估； （四）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、 担保合同等资料； （五）被担保方用作反担保的财产、权利的所有权证书等权属文 件及反担保合同等文件； （六）其他与对外担保有关的文件资料。 第二十条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏 洞。对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理。 第五章 对外担保的持续跟踪 第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，调查了 解贷款方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发现债权人与债务人恶意串通，损害担保人利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如发现被担保方可能丧失偿债能力的，应与被担保方落实反担保措施；由于被担保方违约而造成经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。 第二十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限 定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供 担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第六章对外担保的信息披露 第二十四条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十五条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行 还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第七章责任追究 第二十六条公司董事、总裁及其他管理人员未按规定程序擅自 越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第八章附则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度经公司董事会通过后实施。 第三十条本制度解释权归公司董事会。 中财网
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