正虹科技(000702):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻 以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等 价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告 的原则。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联 关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联交易和关联人 第四条 本制度所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 本制度所指关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 如果公司与本制度第六条第（二）项所列法人因受同一 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。 但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事及高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理 人员； （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第八条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定情形之一 的。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易 所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十二条公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。 第十三条关联交易的定价方法: 1、关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照 成本加成；如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价，遵循协议价。 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 成本加成价：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确 定交易价格及费率。 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在 关联交易协议中予以明确。 第十四条关联交易价格的管理: 1、公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司 合同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部门对合同价格进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续。 2、公司财务部门对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进 行跟踪，如发现异常情况及时向董事会报告。 3、董事会对关联交易价格有疑义的，可以委派审计部进行审计 或聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 第四章 关联交易的程序与披露 第十五条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外） 达到以下标准的，须经董事会审批并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十六条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外） 达到下列标准之一的，应提交股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易； （二）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易； （三）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关 联交易。 前款所列关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应 当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，但中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）本制度第四条第（十二）项至（十六）项规定的日常关联 交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 本制度所称关联董事包括下列董事，或者具有下列情形之一的董 事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第(四) 项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。 第十九条公司披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文 件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用)； （四）交易涉及的政府批文(如适用)； （五）中介机构出具的专业报告(如适用)； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其 交易的有关内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的 必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其 他内容。 第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算分别达到第十五条和第十六条标准的，分别适用该条的规定。已按照第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业 务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。 第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。 第二十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为 交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。 第二十五条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股 东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则适用第十五条和第十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人。已按照第十五条和第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第二十七条公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十六） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十五条和第十六条的规定提交董事 会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议 并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十五条和第十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十九条 对按照证券交易所规定应当披露的关联交易，公司 董事会必须在作出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。 第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人 的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照《深圳交易所股票上市规则》的规定履行相关义务。 第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 《深圳交易所股票上市规则》的规定履行相关义务： 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；证券交易所 认定的其他情况。 第三十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上 述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，可免于披露和履行相应程序。 第五章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行。 第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第三十六条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生 效,修改时亦同。 中财网
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