益客食品(301116):中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于江苏益客食品集团股份有限公司 2026年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品2026年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司经营发展需要，结合公司及子公司2025年度日常关联交易的实际情况，2026年度公司及子公司（全资、控股）与公苏博、时圣华、江苏益和宠物用品有限公司（以下简称“益和宠物”）等关联方发生的日常关联交易，预计2026年度日常关联交易总额不超过67,890.00万元，其中关联销售金额52,600.00万元，关联采购金额12,600.00万元，关联租赁金额2,690.00万元。公司2025年截至披露日已发生关联销售金额48,500.00万元，关联采购金额1,800.00万元，关联租赁金额2,835.00万元。 2025年12月11日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云、田然回避表决。 该事项已经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议及第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过并取得了独立董事明确同意的独立意见。根据《江苏“ ” 益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 （二）预计关联交易内容和金额 2026 年，公司及子公司预计发生关联交易情况如下： 单位：万元
单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）公苏博 公苏博与公司董事公丽云系姐弟关系。 （二）时圣华 时圣华与公司实际控制人田立余系妻哥关系。 （三）江苏益和宠物用品有限公司 1、注册资本：2,200万元人民币 2、法定代表人：施立平 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立时间：2005-04-08 5、统一社会信用代码：91321311772454838B 6、住所：宿迁经济开发区东区华山路北侧、富春江路东侧 7、经营范围：宠物用品销售，宠物食品生产、销售（不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），农产品收购（其中粮食收购需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、财务数据：截至2025年9月30日益和宠物的总资产为21,209.54万元，净资产为6,891.17万元，2025年前三季度益和宠物的营业收入为21,050.25万元，净利润为1,514.64万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：公司实际控制人田立余担任益和宠物董事，因此本次日常交易构成关联交易。 （四）山东帅宠宠物用品有限公司 1、注册资本：2,000万人民币 2、法定代表人：张传文 3、公司类型：其他有限责任公司 4、成立时间：2023-05-17 5、统一社会信用代码：91370982MACK6GAE1N 6、住所：泰安市新泰市汶南镇工业园蒙馆路东段路南 7、经营范围：一般项目：宠物食品及用品批发；饲料原料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物食品及用品零售；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、财务数据：截至2025年9月30日山东帅宠宠物用品有限公司的总资产为10,131.60万元，净资产为1,503.29万元，2025年前三季度山东帅宠宠物用品有限公司的营业收入为5,020.04万元，净利润为-88.41万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：公司全资子公司山东众客食品有限公司持有山东帅宠宠物用品有限公司35%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （五）江苏益客食品科技有限公司 1、注册资本：1,333.34万人民币 2、法定代表人：范苑 3、公司类型：有限责任公司 4、成立时间：2020-06-08 5、统一社会信用代码：91321292MA21NFYC2L 6、住所：泰州市农业开发区红旗大道紫薇路6号102室 7、经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；品牌管理；供应链管理服务；采购代理服务；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；包装服务；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财务数据：截至2025年9月30日江苏益客食品科技有限公司的总资产为3,239.99万元，净资产为517.81万元，2025年前三季度江苏益客食品科技有5,979.52 20.56 限公司的营业收入为 万元，净利润为 万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：公司持有江苏益客食品科技有限公司25.0004%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （六）山东慧益加农牧有限公司 1、注册资本：1,000万人民币 2、法定代表人：邵明辰 3、公司类型：其他有限责任公司 4、成立时间：2025-01-14 5、统一社会信用代码：91370481MAE9W5CH4K 6、住所：山东省枣庄市滕州市善南街道经济开发区恒源南路689号院内7、经营范围：许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、财务数据：截至2025年9月30日山东慧益加农牧有限公司的总资产为1,000.72万元，净资产为1,000.11万元，2025年前三季度山东慧益加农牧有限公司的营业收入为0.00万元，净利润为0.11万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：公司全资子公司宿迁益客种禽有限公司持有山东慧益加农牧有限公司30%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （七）益赛（江苏）体育科技有限公司 1、注册资本：5,000万人民币 2、法定代表人：李学锋 3、公司类型：有限责任公司 4、成立时间：2025-04-07 5、统一社会信用代码：91321311MAEERX2M5B 6、住所：宿迁高新技术产业开发区开发大道1号管委会10楼1020房间7、经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；保健食品生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：羽毛（绒）及制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；健身休闲活动；羽毛（绒）及制品销售；户外用品销售；办公设备销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；初级农产品收购；货物进出口；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材制造；保健食品（预包装）销售；技术进出口；体育赛事策划；体育保障组织；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、财务数据：截至2025年9月30日益赛（江苏）体育科技有限公司的总资产为1,673.55万元，净资产为1,499.69万元，2025年前三季度益赛（江苏）体育科技有限公司的营业收入为0.00万元，净利润为-0.31万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：公司董事田然担任益赛（江苏）体育科技有限公司的董事，公司持有益赛（江苏）体育科技有限公司20%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （八）江苏深农智能科技有限公司 1、注册资本：1,000万人民币 2、法定代表人：刘俊岭 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立时间：2015-05-27 5、统一社会信用代码：91320105339413437L 6、住所：南京市浦口区江浦街道仁山路1号园区 7、经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；可穿戴智能设备销售；软件开发；工业控制计算机及系统销售；智能基础制造装备制造；可穿戴智能设备制造；智能基础制造装备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；区块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；网络设备销售；通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；进出口代理；智能农业管理；工业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造；畜牧机械制造；通用加料、分配装置制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；制冷、空调设备销售；机械电气设备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；技术推广服务；科技推广和应用服务；环境保护专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；电力电子元器件制造；新能源原动设备制造；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；专业保洁、清洗、消毒服务；环境保护专用设备制造；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财务数据：截至2025年9月30日江苏深农智能科技有限公司的总资产为1,550.86万元，净资产为-2,097.93万元，2025年前三季度江苏深农智能科技有限公司的营业收入为288.68万元，净利润为-372.26万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司持有江苏深农智能科技有限公司100%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （九）诸城益客樱桃谷种禽有限公司 1、注册资本：3,000万人民币 2、法定代表人：张建军 3、公司类型：其他有限责任公司 4、成立时间：2025-03-11 5 91370782MAEEABD107 、统一社会信用代码： 6、住所：山东省潍坊市诸城市桃林镇小鹤现村南200米 7、经营范围：一般项目：牲畜销售（不含犬类）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、财务数据：截至2025年9月30日诸城益客樱桃谷种禽有限公司的总资产为2,122.35万元，净资产为1,965.43万元，2025年前三季度诸城益客樱桃谷种禽有限公司的营业收入为0.00万元，净利润为-34.57万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：公司全资子公司沭阳众客种禽有限公司持有诸城益客樱桃谷种禽有限公司49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十）新泰瑞嘉食品有限公司 1、注册资本：5,000万元人民币 2、法定代表人：杨绪成 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立时间：2013-04-08 5、统一社会信用代码：91370982065909143J 6、住所：新泰市禹村镇后寨村 7、经营范围：肉鸭屠宰加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8、财务数据：截至2025年9月30日新泰瑞嘉食品有限公司的总资产为46,561.97万元，净资产为38,451.51万元，2025年前三季度新泰瑞嘉食品有限公司的营业收入为35,905.09万元，净利润为3,475.62万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：新泰瑞嘉食品有限公司持有公司控股子公司新泰众客瑞嘉食品有限公司49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十一）新泰市四得利肉类加工厂 1、注册资本：615万元人民币 2 、法定代表人：张繁军 3、公司类型：集体所有制 4、成立时间：1997-01-03 5、统一社会信用代码：91370982169632134M 6、住所：山东省泰安市新泰市楼德镇辛庄村 7、经营范围：猪肠衣、肝素钠、硫酸软骨素（食品用原料）的加工、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。单一饲料（鸭油；鸭油渣）（有限期限以许可证为准） 8、财务数据：截至2025年9月30日新泰市四得利肉类加工厂的总资产为4,493.00万元，净资产为3,696.00万元，2025年前三季度新泰市四得利肉类加工厂的营业收入为1,164.14万元，净利润为118.00万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：新泰市四得利肉类加工厂持有公司子公司新泰众客恒泰食品有限公司49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十二）山东金鹏食品股份有限公司 1、注册资本：4,602万元人民币 2、法定代表人：王玉新 3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4、成立时间：2009-07-13 5、统一社会信用代码：91370800692028222X 6、住所：山东省济宁市邹城市大束镇岚济公路路南(南葛村) 7、经营范围：许可项目：生猪屠宰；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、财务数据：截至2025年9月30日山东金鹏食品股份有限公司的总资产为27,423.11万元，净资产为25,601.90万元，2025年前三季度山东金鹏食品股份有限公司的营业收入为13,422.22万元，净利润为-343.42万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：山东金鹏食品股份有限公司持有公司子公司山东益客金鹏食品有限公司49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十三）河北天之源牧业有限公司 1、注册资本：5,000万元人民币 2、法定代表人：焦荣祥 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立时间：2010-08-24 5、统一社会信用代码：91130534560483186C 6、住所：清河县挥公大道南、福特路西侧 7、经营范围：家禽饲养技术研发及技术转让；饲料销售；冷库出租；预包装食品批发；肉鸭屠宰、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、财务数据：截至2025年9月30日河北天之源牧业有限公司的总资产为2,488.93万元，净资产为1,984.13万元，2025年前三季度河北天之源牧业有限公司的营业收入为165.14万元，净利润为-254.07万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：河北天之源牧业有限公司持有公司子公司邢台益客饲料有限公司49%股权，持有公司子公司邢台众客金泽农副产品加工有限公司49%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十四）日照万兴禽业有限公司 1、注册资本：2,000万元人民币 2、法定代表人：楚万隆 3 、公司类型：其他有限责任公司 4、成立时间：2018-04-04 5、统一社会信用代码：91371122MA3MX6YPXM 6、住所：山东省日照市莒县库山乡源河社区源河村西岭 7、经营范围：畜禽养殖和销售；兽药；提供与畜禽养殖相关的技术信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、财务数据：截至2025年9月30日日照万兴禽业有限公司的总资产为6,104.75万元，净资产为3,607.54万元，2025年前三季度日照万兴禽业有限公司的营业收入为892.88万元，净利润为259.23万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：日照万兴禽业有限公司持有公司子公司山东益兴农牧有限公司20%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十五）蒙阴汇亿农业科技有限公司 1、注册资本：1,000万元人民币 2、法定代表人：龚奇 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、成立时间：2020-01-20 5、统一社会信用代码：91371328MA3REDNPX2 6、住所：山东省临沂市蒙阴县垛庄镇牛蹄湾村 7、经营范围：一般项目：水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；食用农产品初加工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；牲畜销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；畜牧机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；家禽饲养；牲畜饲养；动物饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；转基因种畜禽生产；转基因种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、财务数据：截至2025年9月30日蒙阴汇亿农业科技有限公司的总资产为2,649.46万元，净资产为1,622.27万元，2025年前三季度蒙阴汇亿农业科技有限公司的营业收入为287.13万元，净利润为204.33万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：蒙阴汇亿农业科技有限公司持有公司子公司蒙阴康裕农牧有限公司30%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十六）徐州惠客包装有限公司 1、注册资本：1,000万人民币 2、法定代表人：宋晓辉 3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、成立时间：2023-06-08 5、统一社会信用代码：91320324MACKA2L004 6、住所：江苏省徐州市睢宁县开发区前进路19号 7、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：包装服务；纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财务数据：截至2025年9月30日徐州惠客包装有限公司的总资产为4,753.52万元，净资产为656.53万元，2025年前三季度徐州惠客包装有限公司的营业收入为1,755.45元，净利润为-313.48万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：徐州惠客包装有限公司持有公司控股子公司徐州益客德嘉包装有限公司35%股权，因此本次日常交易构成关联交易。 （十七）江苏润城资产经营集团有限公司 1、注册资本：209,275万人民币 2、法定代表人：衡永飞 3、公司类型：有限责任公司 4 2008-06-03 、成立时间： 5、统一社会信用代码：91320382676377238P 6、住所：江苏省徐州市邳州市东湖街道井冈山路金融中心5号楼 7、经营范围：授权范围内的资产经营管理；对市政公共设施建设、房地产项目、旅游开发项目的投资；建筑物拆除；水利工程建筑；城市管道工程施工；自来水厂、污水处理厂的施工；水处理系统的安装施工；土地整理服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、财务数据：截至2025年9月30日江苏润城资产经营集团有限公司的总资产为6,466,318.51万元，净资产为2,516,215.51万元，2025年前三季度江苏润城资产经营集团有限公司的营业收入为214,832.62万元，净利润为20,252.31万元，以上数据未经审计。 9、关联关系：根据相关规定，过去十二个月内，曾经具有关联法人情形的视同为上市公司的关联人，江苏润城资产经营集团有限公司原持有公司控股子公司徐州润客食品有限公司20%股权，该出资于2025年6月退出，符合前述规定。 （十八）履约能力分析 上述关联公司依法存续经营，以往履约情况良好，其履约能力不存在重大不确定性。 三、交易的定价政策及定价依据 （一）定价原则和依据 上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 （三）结算方式 关联销售、关联采购、关联租赁按同类业务非关联方的标准进行结算，其中公司与益客科技发生的销售业务结算方式为：在预计额度内，约定账期为收货70日内，且应收账款将控制在不超过3.000.00万元，付款方式为现汇或承兑。 四、交易的目的及对公司的影响 公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议的审核意见 2025年12月5日，公司独立董事召开了第三届董事会第九次独立董事专门会议，对《关于2026年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的核查，独立董事认为议案涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。 综上，独立董事同意《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，并将此议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 （二）董事会审计委员会的审议情况 2025年12月5日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联委员公丽云对本议案回避表决，董事会审计委员会认为议案涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。同意公司关于2026年度日常关联交易预计的事项，并将此议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年12月11日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云、田然回避表决，公司及子公司（全资、控股）预计2026年度日常关联交易总额不超过67,890.00万元，其中关联销售金额52,600.00万元，关联采购金额12,600.00万元，关联租赁金额2,690.00万元。公司2025年截至披露日已发生关联销售金额48,500.00万元，关联采购金额1,800.00万元，关联租赁金额2,835.00万元。上述事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，并经公司第三届董事会审计委员会第十七次会议及第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过并取得了独立董事明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东会审批。 上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王冠男 梁 勇 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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