中材科技(002080):华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书
关于中材科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市之 上市保荐书 深圳证券交易所： 作为中材科技股份有限公司（以下简称发行人、公司）2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：中材科技股份有限公司 注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99号 注册时间：2001年 12月 28日 联系方式：010-88437909 （二）发行人的主营业务 公司围绕新能源、新材料、绿色低碳等战略性新兴产业方向，聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料等赛道，发展以玻璃纤维及制品、风电叶片为代表的核心主业产品，同时从事锂电池隔膜、高压复合气瓶、膜材料及其他复合材料制品的
2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年 1-9月数据作年化处理，2022年应收账款期初账面价值系追溯调整前； 5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年1-9月数据作年化处理，2022年存货期初账面价值系追溯调整前； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、政策风险 （1）产业政策风险 公司聚焦新能源、新材料赛道。近年来，国家出台多项政策，鼓励、支持并引导新能源、新材料产业的发展，为公司业务的发展创造了良好的环境。若未来国家在环境保护、能耗管控、电力消纳、安全生产等方面的产业政策出现重大调整或改变，会对公司现有的生产经营提出新要求，可能对公司经营带来不利影响。 （2）融资相关政策的风险 公司的融资渠道主要来自于银行借款与债券融资。针对不断变化的经济形势，货币政策、信贷政策、资本市场政策等可能会进行相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率等影响金融市场。如果未来相关政策发生变化，可能对公司的融资成本产生一定影响。 2、经营风险 （1）市场竞争加剧风险 近年来，玻璃纤维、风电叶片的市场规模整体呈现增长趋势。下游需求的提升吸引了较多企业参与，市场竞争较为激烈。公司在玻璃纤维、风电叶片等行业具有较强的技术优势和规模优势。但随着未来市场竞争压力增大、客户需求持续提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持产品在技术、成本、渠道等方面的竞争优势，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （2）环境保护风险 公司业务开展过程中产生的废气、废水等可能对环境保护造成一定影响，尽管公司已按照相关规定制定了环境保护相关的内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和相关法律法规的变化，可能对公司的生产经营造成一定影响。 （3）部分房产存在权属瑕疵风险 报告期末，公司存在部分房屋建筑物未取得权属证书的情形。报告期内，公司及子公司未因上述事项受到主管机关的处罚。 针对前述未取得房屋建筑物权属证书事项，公司目前组织协调并积极推进办证工作，或已取得主管部门确认。虽然发行人目前可以正常使用上述相关房产，不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但是仍然可能因为未办理权属证书而被主管部门处罚风险。 （4）同业竞争相关风险 截至本上市保荐书签署日，发行人与控股股东、实际控制人控制的中国巨石存在玻璃纤维及制品业务的同业竞争，主要源于国务院国资委批复的中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司战略重组事项，控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺，目前尚处于有效期内。 本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，并视为未新增重大不利影响的同业竞争。如果避免同业竞争的承诺未能有效履行，可能对公司的业务经营产生一定影响。 3、财务风险 （1）经营业绩波动的风险 公司所处的新能源、新材料产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 2,581,640.45万元、2,589,263.43万元、2,398,385.00万元和 2,170,061.81万元，扣非归母净利润分别为 216,805.16万元、196,608.39万元、38,355.03万元和 119,726.38万元，经营业绩存在一定波动性。若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）产品价格和原材料价格波动导致毛利率下降的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为23.57%、23.98%、17.02%和19.68%，存在一定的波动。发行人所处行业具有一定的周期性，报告期内，发行人受到市场供需结构变化导致产品价格存在较大波动，玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜产品价格整体均有不同幅度的下降，对公司毛利率有较大影响。2025年以来公司主要产品价格有一定回升，整体发展势头向好，但依然存在未来市场环境发生不利变化导致公司产品销售价格下降的风险，进而影响公司毛利率以及整体盈利能力。 报告期内，原材料成本占到公司主营业务成本的比例分别为 63.13%、57.01%、62.16%和 62.18%。主要原材料价格波动也会对公司的生产成本及毛利率造成较大影响。尽管报告期内公司部分原材料价格呈现下降趋势，在一定程度上对冲了产品价格下降对毛利率的不利影响。但由于原材料价格波动具有不确定性，若未来原材料价格出现持续波动或者上升，可能为公司的市场销售及成本控制带来一定的不确定性，并对公司的毛利率造成不利影响。 （3）锂电池隔膜毛利率较低的风险 报告期内，由于市场供需结构的变化，公司锂电池隔膜业务的毛利率出现较大变化，发行人锂电池隔膜业务毛利率分别为40.15%、38.51%、5.50%和4.68%，2024年以来毛利率较低。近年来公司通过外部收购和权益融资，业务规模有所扩张，但受市场竞争加剧、产品认证导入周期长等因素制约，新增产能尚未得到充分利用，报告期内曾出现一定停工损失，毛利率和产能利用率处于偏低水平。未来若产品市场需求量和产品售价无法得到有效提振，则会存在毛利率依然较低的风险。 （4）风电叶片销售集中度较高的风险 公司风电叶片下游客户为风电机组整机商，市场集中度相对较高。2025年1-9月，公司前五大客户均为风电机组整机商，合计销售收入为 865,457.66万元，占风电叶片总销售金额的比重为 97.13%，对风电行业景气状况及下游风电企业发展依存度较高存在一定风险。 （5）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 725,708.52万元、774,700.53万元、695,647.81万元和 862,896.47万元，占总资产的比例分别为 13.73%、13.62%、11.62%和 13.33%，金额相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。 （6）存货发生跌价损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 376,969.36万元、390,576.49万元、358,499.10万元和 535,031.49万元，占总资产的比例分别为 7.13%、6.86%、5.99%和 8.27%，金额及占比相对较高。考虑到未来玻纤、树脂等产品价格的波动，以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动，如果存货价值下降导致存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影响，并进一步影响公司的资产变现能力。 （7）境外销售和汇率波动的风险 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司外销收入金额分别为297,271.32万元、261,443.91万元、259,262.14万元和 189,623.63万元，占比分别为 11.51%、10.10%、10.81%、8.74%。公司外销业务受进口国政策法规、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）募投项目产品技术升级迭代的风险 本次募投项目产品为特种纤维布，最终应用领域主要为AI服务器、数据中心交换机等。下游的AI服务器、数据中心交换机等设备厂商为适配人工智能大模型训练、高密度数据处理等场景，对核心组件的性能要求持续提升。 在下游产品性能需要提升的背景下，可能会缩短特种纤维布产业迭代周期，快速淘汰性能落后产品。若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势，或受限于研发周期较长、技术难度较高、研发资金投入效果不及预期等原因，导致公司产品升级滞后于行业技术演进节奏，可能导致募投项目产品无法有效适配客户的需求，从而影响产品的市场竞争力及募投项目的实施效果。 （2）募投项目产品行业竞争加剧的风险 目前特种纤维布行业仅有少数实现技术突破的厂商参与。但随着AI产业的快速发展和市场需求扩大，一方面现有行业的竞争者陆续通过技术创新降本、扩产，提升运营效率，另一方面实现技术突破并新进入行业的企业数量增加，并通过加码资本投入、扩大产能、主动降价等方式参与竞争，可能导致特种纤维布行业出现竞争加剧的风险，公司募投项目产品的市场份额提升可能不及预期，产品定价面临下行压力，进而对募投项目的盈利能力产生不利影响。 （3）募投项目产能消化的风险 本次募投项目实施前，发行人已建成和在建设特种纤维布产能合计为3,500万米，其中已建成产能约为 2,400万米，根据下游需求量测算，目前公司在特种纤维布的市场占有率约为20%；本次募投项目实施后，发行人将新增合计5,900万米特种纤维布年产能，扩产比例为168.58%，预计建设完成后在特种纤维布的市场占有率提升至约30%。 发行人本次产能扩张规模较大，若未来特种纤维布产品的需求增长不及预期或市场开拓不及预期，或因所处行业产能整体扩张较大导致出现供过于求的情况，则本次募投项目将产生产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。 （4）募投项目毛利率下降的风险 由于现阶段特种纤维布产品的市场供给有限，特种纤维布产品的销售价格、毛利率呈现较高水平。但未来随着市场供给增加、竞争加剧、生产工艺改进、或者原材料价格持续上涨等因素影响，将导致本次募投项目毛利率出现下降。 虽然发行人已在效益测算中考虑毛利率下降的因素，但由于市场环境的变化难以准确预期，若未来产品价格出现大幅下降，或者原材料成本、人工成本等持续上升，均可能导致本次募投项目毛利率出现超预期的下降。 （5）募投项目效益不及预期的风险 公司已对本次募投项目产品的市场空间及增长趋势进行了谨慎论证，但该论证主要基于当前的产业政策、技术水平、客户需求及发展趋势等因素做出，如果未来工程进度、产业政策、市场需求、行业供给等发生重大不利变化，或受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，将可能导致项目周期延长或实施效果低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （6）募投项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目建设后，公司固定资产将有所增加，每年平均增加18,315.85万元折旧摊销费用。由于募集资金投资项目预期效益需要在项目建成陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期因效益释放较慢而资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。在全面达产后，新增折旧摊销费用占新增收入的比例为7.23%；新增折旧摊销费用占新增净利润的比例为23.73%，会对项目的收益情况造成一定影响。若公司募集资金投资项目未来实现效益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 5、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述呈报事项能否获得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次发行的审批风险。 （2）股价波动风险 本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、投资者心理预期等多重因素影响，存在波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （3）摊薄即期回报的风险 本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，但募投项目的实施建设及产生经济效益需要一定的周期，短期内募投项目无法立即产生效益，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中中联投资拟使用 82,014.92万元认购公司本次向特定对象发行的股票。 除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 （五）发行数量 截至本上市保荐书签署日，上市公司的总股本为 1,678,123,584股。本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 中联投资认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 448,114.92万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为冯旭和廖君，其保荐业务执业情况如下： 冯旭先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾参与首旅酒店、电科数字、东风汽车、中国能建、齐治科技等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。 廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾主持或参与成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为李秋岩，其保荐业务执业情况如下： 李秋岩先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括农发种业向特定对象发行股票、有研新材向特定对象发行股票项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴过、甄清、周艳晨、别佳芮。 （四）联系方式 通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 联系电话：010-56839300 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关 系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2025年 9月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的中材科技前 200名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责 （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐中材科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行《公司法》 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 9月 28日，发行人召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2025年 11月 24日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为中材科技股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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