科林电气(603050):取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年12月12日 19:05:21 中财网

原标题:科林电气:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2025-067
石家庄科林电气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，于2025年12月11日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《章程指引》《上市规则》及中国证监会配套制度规则等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律法规的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、关于修订《公司章程》的情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”，相关章节、条款及交叉引用所涉及序号相应调整等，部分因删除、新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及部分文字表述内容、标点符号变化等，不涉及实质性变更，未逐项列示，具体修订内容详见附件。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人员负责办理本次《公司章程》变更及备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、关于修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订了部分治理制度，修订情况不再详细列示，制度目录如下：
序号制度名称变更情况是否需提 交股东大 会审议
1公司章程修订是
2股东会议事规则修订是
3董事会议事规则修订是
4董事会审计委员会工作细则修订否
5董事会提名委员会工作细则修订否
6董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
7董事会战略与ESG委员会工作细则修订否
8独立董事工作制度修订是
9独立董事年报工作制度修订否
10独立董事专门会议工作细则修订否
11独立董事专门会议制度修订否
12董事会秘书工作细则修订否
13对外担保管理制度修订是
14关联交易管理制度修订是
15总经理工作细则修订否
16对外投资管理制度修订是
17募集资金管理制度修订否
18信息披露管理制度修订否
19投资者关系管理制度修订否
20董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度修订否
21防范关联方占用公司资金的管理制度修订否
22累积投票制实施细则修订是
23内幕信息知情人登记管理制度修订否
24年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
25重大事项内部报告制度修订否
26子公司管理制度修订否
27内部审计制度修订否
28信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
29内部控制制度修订否
30投融资管理制度修订否
31衍生品交易风险控制制度修订否
32会计师事务所选聘制度修订是
33舆情管理制度修订否
34可持续发展（ESG）管理制度修订否
35董事会审计委员会年报工作规程修订否
修订后的上述治理制度详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，部分需提交股东大会审议的治理制度经公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

石家庄科林电气股份有限公司董事会
2025年12月12日
附件：《公司章程》修订内容对比

原章程条款修订后条款
第一条为维护石家庄科林电气股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护石家庄科林电气股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》和其他有关 规定，制定本章程。
第八条?公司董事长为公司的法定代 表人。第八条公司董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条?公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条?股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条?本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，第十一条?本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起
原章程条款修订后条款
股东可以起诉公司董事、监事和高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十七条公司所有股份均为人民币普 通股。必要时，经国务院授权机构的批 准，可以发行其他种类的股份。 第十八条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同的金额。第十八条?公司所有股份均为人民币 普通股。必要时，经国务院授权机构的 批准，可以发行其他种类的股份。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股票， 每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条?公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币壹元。第二十条?公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十一条?公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。
第二十四条公司根据经营和发展的需 要，依照法律的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十五条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条公司在下列情况下，可以依 照法律和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；第二十七条公司在下列情况下，可以依 照法律和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
原章程条款修订后条款
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。（四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份 的，应当由三分之二以上董事出席的董 事会会议决议，并经全体董事过半数同 意。 公司依照本条第一款规定收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十一条发起人持有的本公司股份， 自公司设立之日起一年内不得转让，公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在离职后半年内，不得转第三十二条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
原章程条款修订后条款
让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次 公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内 不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其 董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。　
第三十二条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。第三十三条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股 份，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十三条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十四条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份第三十五条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行
原章程条款修订后条款
的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。为时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律或本章程规定的其他权利。第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十七条股东提出查阅、复制公司有 关材料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十八条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
原章程条款修订后条款
　的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行，涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相关信 息披露义务。
第三十八条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 第四十条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
原章程条款修订后条款
　到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法 律或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
原章程条款修订后条款
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律及本章程规定应当承担的其 他义务。　
第四十五条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。第四十四条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
-第二节控股股东和实际控制人 第四十五条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 第四十六条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
原章程条款修订后条款
　易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十七条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十八条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；第三节股东会的一般规定 第四十九条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
原章程条款修订后条款
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准本章程附件《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十三）审议批准须由股东大会通过的 担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议批准法律或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十四条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （无）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会及上海证券交易所规 定的其他担保情形。第五十条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （无）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会及上海证券交易所规 定的其他担保情形。
原章程条款修订后条款
第四十五条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。第五十一条股东会分为年度股东会和临 时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律或本章程规定的其他情形。第五十二条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地点 为：本公司住所地或股东大会召集人通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十三条本公司召开股东会的地点 为：本公司住所地或股东会召集人通知 的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。第五十四条 公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当第五十五条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事
原章程条款修订后条款
根据法律和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。独立董事行使 前款职权时，应当经全体独立董事过半 数同意。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十六条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律 和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股份第五十七条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的
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的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十三条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。第五十九条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。第六十条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律和本章程的有关规 定。第五节股东会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
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第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。第六十三条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。召 集人应当在召开股东大会5日前披露有 助于股东对拟讨论的事项作出合理决策 所必需的资料。需对股东大会会议资料 进行补充的，召集人应当在股东大会召 开前予以披露。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当第六十四条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。召集 人应当在召开股东会5日前披露有助于 股东对拟讨论的事项作出合理决策所必 需的资料。需对股东会会议资料进行补 充的，召集人应当在股东会召开前予以 披露。 股东会采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
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不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十五条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。第六十六条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少二个工作日公告并说明原 因。
第六十一条 股东大会召开前股东提出 临时提案的，召集人应当在规定时间内 发布股东大会补充通知，披露提出临时 提案的股东姓名或名称、持股比例和临 时提案的内容。-
第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六节 股东会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律及本章程行第六十八条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章
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使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十五条股东应当以书面形式委托 代理人。股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理授权委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第七十条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理授权委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，高级管理人员应当列席会议。第七十三条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事
原章程条款修订后条款
长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。《股东大会议事规 则》应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会表决通过。第七十五条 公司制定《股东会议事规 则》，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。《股东会议事规 则》应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会表决通过。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事应作出述 职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东大会通知时披露。第七十六条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 第七十七条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议第七十九条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名；
原章程条款修订后条款
的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名 册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为十年。第八十条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册、代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。第八十一条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。第七节 股东会的表决和决议 第八十二条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的二分之一以 上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的三分之二以 上通过。
原章程条款修订后条款
第七十八条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十四条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。股东买入公司有表决权 的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有第八十五条股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入
原章程条款修订后条款
表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为其行使提案权、表决权等 股东权利。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东 会，并代为其行使提案权、表决权等股 东权利。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》，具体对 关联股东、关联董事的回避和表决程序 等进行规范。第八十六条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 公司制定《关联交易管理制度》，具体对 关联股东、关联董事的回避和表决程序 等进行规范。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。第八十七条 公司应在保证股东会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十八条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决第八十九条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实
原章程条款修订后条款
议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事候选人、监事候选人 的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》，对公司 实施累积投票制的相关事宜进行规范。行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告董事候 选人的简历和基本情况。 公司制定《累积投票管理制度》，对公司 实施累积投票制的相关事宜进行规范。
第八十五条 董事会、监事会可以在本章 程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，提出董事候选人和监事候选人。-
第八十七条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。第九十一条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。第九十二条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 票表决。第九十三条 股东会采取记名方式投票 表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十四条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不第九十五条 股东会现场结束时间不得
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得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。第九十六条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。第九十七条 会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行 点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。第九十八条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。第九十九条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时第一百条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会决
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间在股东大会决议通过相关选举提案之 时。议通过相关选举提案之时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方 案。第一百〇一条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后两个月内实施具体方 案。
第九十九条 有下列情形之一的，不得担 任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定，不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事的证券市场禁入措施，期限尚 未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。第一百〇三条 有下列情形之一的，不 得担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定，不得担任董事、高级管理 人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第一百条 上述期间以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事候选人聘任 议案的日期为截止日。违反本条规定选 举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条第一 款第（一）项、第（二）项情形或者独 立董事出现不符合独立性条件情形的， 相关董事应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务。董事在任职期间 出现本条第一款第（三）项、第（四） 项情形的，公司应当在该事实发生之日 起1个月内解除其职务，上交所另有规 定的除外。相关董事应被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委员会会 议、独立董事专门会议并投票的，其投第一百〇四条 上述期间以公司董事 会、股东会等有权机构审议董事候选人 聘任议案的日期为截止日。董事在任职 期间出现上条第一款第（一）项、第（二） 项情形或者独立董事出现不符合独立性 条件情形的，相关董事应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务。董 事在任职期间出现本条第一款第（三） 项、第（四）项情形的，公司应当在该 事实发生之日起1个月内解除其职务， 上交所另有规定的除外。相关董事应被 解除职务但仍未解除，参加董事会及其 专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的，其投票无效。董事由股东会选 举或者更换，并可在任期届满前由股东
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票无效。董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连 任，但独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任，但独立董事连续任职不 得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律和本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或间接与本公司订 立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务。 （八）不得接受他人与公司交易的佣金
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担赔偿责任。归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章和 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（五）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）原则上董事应当亲自出席董事会 会议，并对所议事项发表明确意见，因 故不能亲自出席董事会会议的，应当审 慎地选择受托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报 告和公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状 况和公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响，及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题，不得以不直第一百〇六条 董事应当遵守法律、行 政法规与和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）原则上董事应当亲自出席董事会 会议，并对所议事项发表明确意见，因 故不能亲自出席董事会会议的，应当审 慎地选择受托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报 告和公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状
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接从事经营管理或者不知悉有关问题和 情况为由推卸责任； （八）法律和本章程规定的其他勤勉义 务。况和公司已经发生的或者可能发生的重 大事件及其影响，及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和 情况为由推卸责任； （八）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。第一百〇七条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇八条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效。董事会将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后六个月内仍然有效。其中对公 司商业秘密保密的义务持续有效，直至 该秘密成为公开信息；其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百〇九条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后六个月 内仍然有效。其中对公司商业秘密保密 的义务持续有效，直至该秘密成为公开 信息；其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。 第一百一十条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
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　董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。第一百一十一条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违 反法律或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第一百〇八条 公司董事会设立独立董 事，独立董事人数不得少于董事会成员 的三分之一，且至少包括一名会计专业 人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 和本章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，关注公司股东的合法权 益不受损害。 独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 第一百〇九条 担任独立董事应当符 合下列基本条件： （（一）根据法律、行政法规、规章及其 他规范性文件的有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办 法》第六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，作 为公司经营决策的常设机构，对股东会 负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事 组成，其中，独立董事三名，职工董事 一名。职工董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百一十五条 董事会设董事长一 人，副董事长一人，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
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所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； 第一百一十条 （六）法律、行政法规、 中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。独立 董事必须保持独立性，下列人员不得担 任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行 股份1％以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或间接持有上市公司己发 行股份5％以上的股东或者在上市公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 第一百一十一条 独立董事应当每年股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程规定或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 第一百一十七条 董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。 第一百一十八条 董事会应当制定 《董事会议事规则》，明确董事会的议事 方式和表决程序，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。《董事会议事规则》作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十九条 董事会在《董事会 议事规则》中确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 第一百二十条 董事长行使下列职权：
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对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。前述提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意，并公布 候选人的详细资料。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见，被 提名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件作出公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定披露上述内容，并将所 有独立董事候选人的有关材料报送证券 交易所。证券交易所提出异议的，公司 不得提交股东大会选举。 第一百一十二条 独立董事连续三次 未亲自参加董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百一十三条 除出现本章程第一 百一十条、第一百一十二条规定的情况 以及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于本章 程规定的最低要求时，或独立董事辞职 导致董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或公司章程规（一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生重大自然灾害等不可抗力 事件或其他重大突发事件、不及时处置 将会对公司或股东利益造成严重损害的 情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权，但应 在事后向董事会或股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十三条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董 事会会议应当在会议召开3日前以书面 方式通知全体董事。遇有紧急事项，可 以通过电话、传真等方式通知全体董事 随时召开临时董事会，并于董事会召开 时以书面方式确认。 第一百二十五条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议
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定，或者独立董事中欠缺会计专业人士， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。董事提出辞职 的，公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法 规和公司章程的规定。 第一百一十四条 为充分发挥独立董 事的作用，除法律和本章程赋予董事的 职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于三百万元且高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见。 （七）法律法规、上海证券交易所相关 规定及公司章程规定的其他职权。 第一百一十五条 独立董事行使本章 程第一百一十四条第二、三、四项所规 定职权时应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。 第一百一十六条 独立董事除履行上 述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十八条 董事会决议以记名 投票方式表决，并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用书面表决或通讯表 决的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第一百二十九条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 公司职能部门有义务 向董事会决策提供信息和资料。提供信 息和资料的职能部门及有关人员应对来 自于公司内部且可客观描述的信息的真 实性、准确性和完整性承担责任。对于 来自公司外部的信息和资料的可靠性， 应在进行评估后，才可提供给董事会作 决策参考，并向董事会说明。 第一百三十一条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名；
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（五）独立董事认为可能损害股东权益 的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类 意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。 第一百一十七条 公司给予独立董事 适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公 司年报中进行披露。除前述津贴外，独 立董事不应从本公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得额外的、未 予披露的其他利益。 第一百一十八条 独立董事应当持续 关注《上市公司独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条和 第二十八条所列事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定，或者违反股东大 会和董事会决议等情形的，应当及时向 董事会报告，并可以要求上市公司作出 书面说明。涉及披露事项的，上市公司 应当及时披露。上市公司未按前款规定 作出说明或者及时披露的，独立董事可 以向中国证监会和证券交易所报告。 第一百一十九条 下列事项应当经上 市公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议：（一）应当披露的关联交 易；（二）上市公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案；（三）被收购上市公司董 事会针对收购所作出的决策及采取的措 施；（四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 第一百二十条 公司应当定期或者不定 期召开独立董事专门会议。《上市公司 独立董事管理办法》第十八条第一款第 一项至第三项、第二十三条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 第一百二十一条 独立董事应当亲自 出席董事会会议。因故不能亲自出席会（二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百三十三条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程、股东会决议，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。
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议的，独立董事应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事每年在公司的 现场工作时间应当不少于十五日。独立 董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。 第一百二十二条 独立董事原则上最 多在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第一百二十三条 除非法律和本章程 另有规定，本章程中上述第一节关于董 事的规定适用于独立董事。　
第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会，作 为公司经营决策的常设机构，对股东大 会负责。 第一百二十五条 董事会由七名董事 组成，其中独立董事三名。 第一百二十六条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产第三节 独立董事 第一百三十四条 公司董事会设立独 立董事，独立董事人数不得少于董事会 成员的三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 第一百三十五条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）制定本章程的修改方案； （十）根据董事长的提名，聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律或本章程授予的其他职权。 第一百二十七条 董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会应当制定 《董事会议事规则》，明确董事会的议事 方式和表决程序，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。《董事会议事规则》作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十九条 董事会在《董事会 议事规则》中确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百三十条 董事会设战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会和董事会认为需要 设立的其他专门委员会。董事会各专门 委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会 的统一领导下，为董事会决策提供建议、 咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 第一百三十六条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验；
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业意见，有关费用由公司承担。 第一百三十一条 战略委员会由三名 董事组成，委员由董事会推选产生，战 略委员会设主席一名。战略委员会的主 要职责权限如下： （一）确立公司战略制定程序的基本框 架； （二）适时评估公司长期发展战略，组 织拟订公司发展战略和中长期发展规 划； （三）审核公司年度经营计划； （四）对须经董事会批准的重大投资、 融资和担保方案进行研究并提出建议； （五）对须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）研究制订公司重组及转让公司所 持股权、改制、并购、组织结构调整的 方案； （七）监督、指导公司的安全风险管理 工作； （八）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行评估检查； （十）董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事会提名委员会 由三名董事组成，委员由董事会推选产 生，其中独立董事成员应在委员会成员 中占二分之一以上的比例。提名委员会 设主席一名，由独立董事担任。公司董 事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事；； （二）聘任或者解聘高级管理人员；； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体（五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十七条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十八条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十九条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；
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理由，并进行披露。 第一百三十三条 董事会审计委员会 由三名董事组成，委员由董事会推选产 生，其中独立董事应占多数，且委员中 至少有一名独立董事具备适当专业资格 或具备适当的会计或相关的财务管理专 长。审计委员会设主席一名，由独立董 事担任。公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议：： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十四条 审计委员会每季度 至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。董事会薪 酬与考核委员会由三名董事组成，委员 由董事会推选产生，其中独立董事成员 应占多数。薪酬与考核委员会设主席一 名，由独立董事担任。公司董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划；（三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十九 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
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（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条 董事会对薪酬与考 核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。董事会设董事长一名，副 董事长一名，由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生重大自然灾害等不可抗力 事件或其他重大突发事件、不及时处置 将会对公司或股东利益造成严重损害的 情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司及股东利益的特别处置权，但应 在事后向董事会或股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、监 事会可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时董事 会会议应当在会议召开3日前以书面方 式通知全体董事。遇有紧急事项，可以 通过电话、传真等方式通知全体董事随 时召开临时董事会，并于董事会召开时 以书面方式确认。　
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第一百四十一条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会决议以记名 投票方式表决，并经与会董事签字确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用书面表决或通讯表 决的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 公司职能部门有义 务向董事会决策提供信息和资料。提供 信息和资料的职能部门及有关人员应对 来自于公司内部且可客观描述的信息的 真实性、准确性和完整性承担责任。对 于来自公司外部的信息和资料的可靠 性，应在进行评估后，才可提供给董事　
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会作决策参考，并向董事会说明。 第一百四十七条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百四十九条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法 律或者本章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。　
第四节 董事会秘书 第一百五十条 公司设董事会秘书一 名，由董事会聘任或者解聘。 第一百五十一条 董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律及本章程的 有关规定。第四节董事会专门会议 第一百四十一条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一百四十二条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 第一百四十三条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告；
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　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十五条 公司董事会设置战 略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 公司战略与ESG委员会成员为3名，包 含独立董事1名。提名委员会成员为3 名，其中独立董事2名，由独立董事担 任召集人；薪酬与考核委员会成员为3 名，其中独立董事2名，由独立董事担 任召集人。 第一百四十六条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
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　定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十八条 战略与ESG委员会 的主要职责权限如下： （一）确立公司战略制定程序的基本框 架； （二）适时评估公司长期发展战略，组 织拟订公司发展战略和中长期发展规 划； （三）审核公司年度经营计划； （四）对须经董事会批准的重大投资、 融资和担保方案进行研究并提出建议； （五）对须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）研究制订公司重组及转让公司所 持股权、改制、并购、组织结构调整的 方案； （七）对公司重大ESG事项进行审议、 评估及监督，包括ESG相关的战略、目 标、规划、政策制定、信息披露等事宜，
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　并向董事会汇报； （八）监督、指导公司的安全风险管理 工作； （九）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （十）对以上事项的实施进行评估检查； （十一）董事会授予的其他职权。
第一百五十三条 本章程第九十九条 关于不得担任董事的情形同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的 忠实义务和第一百零二条第（四）、（五）、 （八）关于勤勉义务同时适用于高级管 理人员。第一百五十条 本章程第一百〇三条 关于不得担任董事的情形、第一百〇九 条关于董事离职管理制度的规定，同时 适用于公司高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的 忠实义务和第一百〇六条关于董事的勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百五十四条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。第一百五十一条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百五十八条 《总经理工作细 则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条 《总经理工作细 则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理和其他高级 管理人员执行公司职务时违反法律或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的第一百五十八条 公司设董事会秘书 一名，由董事会聘任或者解聘。董事会 秘书负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。
原章程条款修订后条款
最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 总经理和其他高级 管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；总经理和 其他高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
第七章监事会（全部章节内容）-
第一百八十一条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。上述年度报告、中 期报告按照有关法律、行政法规、这个 证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十二条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。上述年度 报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十三条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前第一百六十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
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年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百八十五条 公司的利润分配政 策为： （一）公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报，并保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应 充分考虑股东（特别是公众投资者）、独 立董事和外部监事的意见。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金 和股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔： 在公司当年经审计的净利润为正数且公 司当年无重大对外投资计划或重大现金 支出事项发生时，公司应当采取现金分第一百六十五条 公司的利润分配政 策为： （一）公司实施积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报，并保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。 公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策、论证和调整过程中应充分考虑股 东（特别是公众投资者）和独立董事的 意见。 1、利润分配的形式：公司可以采取现金 和股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司的可持续发展能力。 2、现金分红的条件、比例和期间间隔： 在公司当年经审计的净利润为正数且公 司当年无重大对外投资计划或重大现金 支出事项发生时，公司应当采取现金分
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红的方式进行利润分配。公司每年度现 金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润（不含年初未分配利润）的百分 之二十。由公司董事会根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预 案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指 以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买固定资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%， 且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买固定资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出 须经董事会批准，报股东大会审议通过 后方可实施。 3、股票股利分红条件：若公司经营状况 良好，且公司董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配的同时，制定股票股 利分配预案，并经股东大会审议通过后 实施。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应红的方式进行利润分配。公司每年度现 金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润（不含年初未分配利润）的百分 之二十。由公司董事会根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预 案报股东会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指 以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买固定资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%， 且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买固定资产累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出 须经董事会批准，报股东会审议通过后 方可实施。 3、股票股利分红条件：若公司经营状况 良好，且公司董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配的同时，制定股票股 利分配预案，并经股东会审议通过后实 施。 4、差异化现金分红政策：公司董事会应 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
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达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下，公司每年度至 少分红一次。公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配，现金分红方式优先于股票 股利分配方式。公司在实施现金分红的 同时，可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，公司董事 会审议通过的公司利润分配方案应当提 交股东大会审议；公司当年盈利但董事 会未制定现金利润分配预案的，公司应 当在年度报告中详细披露并说明未进行 现金分红的原因及留存未分配利润的确 切用途及收益。 （2）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案、并直接提交董事会 审议。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对年度利润分配 预案进行审议并发表意见。 （4）股东大会对现金分红方案进行审议 前，应当通过上海证券交易所互动平台、 公司网站、接听投资者电话、电子邮件 等多种方式主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东大会审议利润分 配方案预案时，除现场会议外，为充分 考虑公众投资者的意见，还应当向股东 提供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。 5、在当年盈利的条件下，公司每年度至 少分红一次。公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配，现金分红方式优先于股票 股利分配方式。公司在实施现金分红的 同时，可以派发股票股利。 6、利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会应当先制定分配预案， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，公司董事 会审议通过的公司利润分配方案应当提 交股东会审议；公司当年盈利但董事会 未制定现金利润分配预案的，公司应当 在年度报告中详细披露并说明未进行现 金分红的原因及留存未分配利润的确切 用途及收益。 （2）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案、并直接提交董事会 审议。 （3）审计委员会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 （4）股东会对现金分红方案进行审议 前，应当通过上海证券交易所互动平台、 公司网站、接听投资者电话、电子邮件 等多种方式主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东会审议利润分配 方案预案时，除现场会议外，为充分考 虑公众投资者的意见，还应当向股东提 供网络形式的投票平台。 7、公司股东如存在违规占用公司资金情 形的，公司应扣减该股东所分配的相应
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形的，公司应扣减该股东所分配的相应 现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司股东大会按照既定利润分配政策 对利润分配方案作出决议后，公司董事 会应当在股东大会召开后的两个月内完 成现金（或股份）的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现 行政策与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确实发生冲突，或有 权部门下发利润分配相关新规定的，董 事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策，并在股东大会提案中详 细论证并说明原因，独立董事应当对此 发表独立意见。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案 需经监事会和2/3以上的独立董事同意 后提交董事会，公司董事会审议通过后 提交公司股东大会，经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金 分红比例较低的，应在定期报告中披露 未进行现金分红或者现金分红比例较低 的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途。现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司股东会按照既定利润分配政策对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 应当在股东会召开后的两个月内完成现 金（或股份）的派发事项。 9、公司的利润分配政策不得随意变更。 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现 行政策与公司生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确实发生冲突，或有 权部门下发利润分配相关新规定的，董 事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策，并在股东会提案中详细 论证并说明原因，独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。有关调整利润分配政策的议案需 经2/3以上的独立董事同意后提交董事 会，公司董事会审议通过后提交公司股 东会，经出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （二）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金 分红比例较低的，应在定期报告中披露 未进行现金分红或者现金分红比例较低 的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途。 （三）公司应当制定分红回报规划和最
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（三）公司应当制定分红回报规划和最 近三年的分红计划。分红回报规划应当 着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会 融资环境及资本成本等因素的基础上， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，对公司股利分配作出制度性安排， 确保公司股利分配的连续性和稳定性。 公司每三年重新审视一次分红回报规划 和计划，公司可以根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事和外部监事的意见 对分红规划和计划进行适当且必要的调 整。调整分红规划和计划应以股东权益 保护为出发点，不得与公司章程的相关 规定相抵触，公司保证调整后的股东回 报计划不违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的， 应当按照本条第（一）项关于制定和修 改公司的利润分配政策的相关程序审议 批准。近三年的分红计划。分红回报规划应当 着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会 融资环境及资本成本等因素的基础上， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，对公司股利分配作出制度性安排， 确保公司股利分配的连续性和稳定性。 公司每三年重新审视一次分红回报规划 和计划，公司可以根据股东（特别是公 众投资者）和独立董事的意见对分红规 划和计划进行适当且必要的调整。调整 分红规划和计划应以股东权益保护为出 发点，不得与公司章程的相关规定相抵 触，公司保证调整后的股东回报计划不 违反本章程确定的原则。 公司制定和调整股东回报规划的， 应当按照本条第（一）项关于制定和修 改公司的利润分配政策的相关程序审议 批准。 第一百六十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一百六十七条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
-第一百六十八条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
原章程条款修订后条款
　第一百六十九条 内部审计机构向董 事会负责。 第一百七十条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百七十一条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十二条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百八十八条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所，进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务。第一百七十三条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务。聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，聘期为一年， 可以续聘，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十四条 公司聘用、解聘会 计师事务所由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百七十六条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司提出解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明原因并说明公司有无不当情 形。第一百七十七条 公司提出解聘或者 不再续聘会计师事务所时，提前三十天 通知该会计师事务所。公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明原因并说明公司有无不当情形。
第一百九十五条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。第一百八十条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送达、邮件、公告或-
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本章程规定的其他方式进行。　
第二百〇一条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。第一百八十五条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《中国证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十六条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》上公告。第一百八十九条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司自作出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百九十一条 公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 《中国证券报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外
-第一百九十二条 公司依照本章程第 一百六十四条第二款的规定弥补亏损
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　后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十一条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在《中国证券报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 第一百九十三条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第二百〇八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。第一百九十六条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
原章程条款修订后条款
第二百〇九条 公司有本章程第二百 零三条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第一百九十七条 公司有本章程第一 百九十六条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百一十条 公司因本章程第二百 零三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条 公司因本章程第一 百九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百一十二条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《中国证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。第二百条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在《中 国证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，第二百〇一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
原章程条款修订后条款
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百〇二条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇三条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百〇四条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。第二百〇五条 公司被依法宣告破产 的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。
第二百一十八条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律修改后，章 程规定的事项与修改后的法律相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇六条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
原章程条款修订后条款
第二百一十九条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第二百〇七条 股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。第二百〇八条 董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
第二百二十二条 除非本章程上下文 另有规定，本章程中下列术语具有如下 含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系； （四）法律，是指中华人民共和国 境内（不包括台湾省、香港特别行政区 和澳门特别行政区）于本章程生效之日 现行有效的法律、行政法规、部门规章、 地方法规、地方政府规章以及具有法律 约束力的政府规范性文件等，但在仅与 “行政法规”并用时特指中国全国人民 代表大会及其常务委员会通过的法律规 范； （五）行政法规，是指中国国务院根据 宪法和法律制定并以国务院令予以公布 的法律规范； （六）中国证监会，是指中国证券监督第二百一十条 除非本章程上下文另 有规定，本章程中下列术语具有如下含 义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或其他组织； （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系； （四）法律，是指中华人民共和国 境内（不包括台湾省、香港特别行政区 和澳门特别行政区）于本章程生效之日 现行有效的法律、行政法规、部门规章、 地方法规、地方政府规章以及具有法律 约束力的政府规范性文件等，但在仅与 “行政法规”并用时特指中国全国人民 代表大会及其常务委员会通过的法律规 范； （五）行政法规，是指中国国务院根据 宪法和法律制定并以国务院令予以公布 的法律规范； （六）中国证监会，是指中国证券监督 管理委员会。
原章程条款修订后条款
管理委员会。　
第二百一十八条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十三条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条本章程附件包括《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议规则》。各附件内容如与本 章程规定内容不一致，以本章程为准。第二百一十五条 本章程附件包括《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》。 各附件内容如与本章程规定内容不一 致，以本章程为准。
第二百二十三条本章程经公司股东大 会审议通过后正式生效。第二百一十六条 本章程经公司股东 会审议通过之日起施行。
（未完）
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