[担保]翔腾新材(001373):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为维护江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等其他相关法律、法规的规定以及《公司章程》，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。本制度所称全资子公司是指公司持股比例为100%的公司；控股子公司是指公司持股比例超过50%，或虽然未超过50%，但能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条 公司对外担保，应尽可能要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第三章 对外提供担保的程序 第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。 第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近3年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表。 第十二条 财务部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第十三条 第十三条下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条 应由董事会审批的对外担保，除应经全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的过半数同意并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事同意方可通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十五条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 第十六条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由财务部会同其他相关部门及时对被担保企业的资信情况进行了解并进行风险评估，由财务部组织公司与主债权人签订书面担保合同。 第十七条 公司财务部须在担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同传送至归口部门存档。 第四章 担保风险控制 第十八条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第十九条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 第二十条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十一条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部会同法务部采取相应措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十二条 财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室及法务部备案。 第二十三条 当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务的，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的，公司应当及时披露相关信息。 第五章 附则 第二十四条 本制度“以上”包含本数，“过”“不足”不包含本数。 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。 第二十六条 本制度与应适用的相关法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议批准后生效。 中财网
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