惠而浦(600983):惠而浦关于拟签署商业协议暨关联交易
惠而浦（中国）股份有限公司 关于拟签署商业协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 因实际经营及业务发展需求，公司拟与WhirlpoolCorporation（以下简称“惠而浦集团”）签署《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》（以下简称“本次关联交易”）。 ? 惠而浦集团为公司关联人，本次关联交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 至本次关联交易止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。 ? 本次关联交易已经公司2025年第三次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、本次关联交易概述 2021年5月要约收购完成后，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）持有公司19.9%股份，成为公司第二大股东，惠而浦集团是惠而浦投资的实际控制人。经公司2021年第三次临时董事会及2020年年度股东大会审议通过，就技术、知识产权等许可相关事宜，公司与惠而浦集团签署了《技术和知识产权许可协议》。具体详见公司于2021年5月8日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易及股东签署<股东协议>的公告》（公告编号：2021-042）。 后因业务发展需求，经公司第八届董事会2024年第一次临时会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与惠而浦集团签署了《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》。具体详见公司于2024年1月12日披露的《关于拟签署商业协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。 为更好地适应实际经营及进一步业务发展需求，公司拟与惠而浦集团签署《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》，对经《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》修订后的《技术和知识产权许可协议》的部分条款及条件进行进一步修订。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易构成关联交易。 2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事LeeEdwards（艾德华）回避表决，其余11名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案，本项议案在提交公司董事会审议前，已分别经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 至本次关联交易止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司未与惠而浦集团及其控制的下属企业发生其他关联交易事项。 二、关联人介绍 1、关联人关系介绍 惠而浦集团是持有公司19.9%股份的股东惠而浦投资的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联人。 2、关联人基本情况 惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司 （UptonMachineCompany），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。 3、主要财务指标 截至2025年9月30日，惠而浦集团的财务简况如下（按照美国公认会计原则编制）：
5、根据惠而浦集团的确认，惠而浦集团不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 三、关联交易定价依据 本次关联交易价格以市场公允价格为基础，经协商一致而确定。 四、本次关联交易涉及协议的主要内容 公司与惠而浦集团拟签订《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》，对双方经《<技术和知识产权许可协议>的第一修正案》修订后的《技术和知识产权许可协议》进行进一步修订，主要内容如下： 1、修订《技术和知识产权许可协议》第2.2条提及的指定区域 将《技术和知识产权许可协议》第2.2条(c)款(iii)项和第2.2条(i)款中的“公司区域及指定非中国区域”修改为“（1）公司区域，（2）指定非中国区域以及（3）自《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》生效日（以下简称‘第二修正案生效日’，系指公司收购广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称‘格兰仕家用电器’）的洗衣机业务有关资产的交割日）及之后，仅就公司的任何构成格兰仕洗衣机知识产权（系指格兰仕家用电器向公司转让的洗衣机业务有关知识产权，以及于第二修正案生效日后由公司单独或与除惠而浦集团或其关联方以外的其他主体共同发明的知识产权）的公司2024年以后知识产权而言，欧洲；以及自2027年4月1日及之后，就任何其他公司2024年以后知识产权而言，欧洲”（以下简称“指定区域”）。 上述内容修改后，《技术和知识产权许可协议》第2.2条(c)款(iii)项和第2.2条(i)款的主要内容如下： 无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，公司代表自身及其子公司，授予惠而浦集团独家权利（但非义务），在指定区域之外的所有国家就大家电、微波炉或微波炉及抽油烟机组合相关的公司2024年以后知识产权申请专利（下称“公司新知识产权的惠而浦集团专利”）并单独拥有该等专利，并将公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的全部权利、所有权和权益转让给惠而浦集团。惠而浦集团应当（1）全权负责公司新知识产权的惠而浦集团专利的注册（本条规定的除外）、申请、维持、辩护和维权，且（2）有权独家保留从任何该等维权行动所获得的任何及全部损害赔偿金和其他收益。应惠而浦集团书面要求且在惠而浦集团承担费用的情况下，公司应（A）签署并交付实现该等转让所需的所有文件和文书，（B）提供信息和协助，且（C）注册公司新知识产权的惠而浦集团专利并将该等专利转让给惠而浦集团（但仅限于惠而浦集团自身无法完成的情况，包括公司无法及时从相关员工处获得发明人转让文件），每种情况下按照惠而浦集团为完善此类权利或支持此类注册、申请、维持、辩护和维权而合理提出的要求开展。对于公司应惠而浦集团要求采取的任何行动而遭受的全部索赔、损失和责任（包括律师费和诉讼费），惠而浦集团应向公司及其子公司以及它们各自的员工、董事和雇员进行赔偿并使其免受损害。 无论《技术和知识产权许可协议》有任何相反规定，（1）在指定区域，公司2024年以后知识产权不得被视为受限公司知识产权，（2）在全球的任何区域，电机知识产权都不得视为受限公司知识产权，且第2.2条中的“限制”条款约定的限制不适用于电机知识产权，以及（3）在指定区域，第2.2条中的“起诉、维护和执行”“限制”“合规”条款不适用于公司2024年以后知识产权。 2、修订公司2024年以后知识产权的知识产权许可条款 将公司2024年以后知识产权的知识产权许可条款的最后一句修改为：本条项下的许可：（i）就任何构成电机知识产权的公司2024年以后知识产权而言，是一项全球范围内的（禁止国家除外）且非排他的许可；且（ii）就所有其他公司2024年以后知识产权而言：（x）在许可期限内：（I）限于除公司区域、指定非中国区域以及自第二修正案生效日及之后仅就任何构成格兰仕洗衣机知识产权的公司2024年以后知识产权而言的欧洲以外的所有国家；且（II）为独家许可，但在欧洲范围自2027年4月1日之前为独家许可，自2027年4月1日及之后为非排他许可；以及（y）在许可期限届满后，为全球范围的非排他的许可。 3、修订公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款 将公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款中的“仅在许可期限结束后起”修改为“对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自2027年4月1日及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效”。 上述内容修改后，公司新知识产权的惠而浦集团专利的许可条款的主要内容如下： 自生效之日起（对于在欧洲的基于公司新知识产权的任何惠而浦集团专利，自2027年4月1日及之后生效；对于其他情形，仅在许可期限届满或终止后生效），且不限制“电机知识产权”相关条款约定的许可，惠而浦集团代表其自身及其关联公司，就惠而浦集团及其关联公司在公司新知识产权的惠而浦集团专利中的权益，授予公司及其子公司一项有限的、永久的、非排他的、不可转让的、不可分许可的、全球范围内的（禁止国家除外）、免许可费的许可，以设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售和以其他方式商业化任何符合以下（i）和/或（ii）条件的家电产品，维护、服务和维修任何该等家电产品，并促进上述各项使用和实施公司新知识产权的惠而浦集团专利：（i）由公司或其任何子公司，或为公司或其任何子公司开发的家电产品，和/或（ii）公司或其任何子公司作为其自有产品销售的家电产品。为明确起见，本条并未（1）授予广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕”）或格兰仕的任何关联公司（公司及其子公司除外）任何权利或许可，且公司及其子公司在《技术和知识产权许可协议》项下的权利不适用于公司或其子公司为格兰仕及其关联公司、代表格兰仕及其关联公司或为其利益从事的任何活动，且（2）就格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品，或为或代表格兰仕或其任何关联公司（公司和其子公司除外）开发或商业化的任何产品授予任何权利或许可。 4、惠而浦集团进行的再许可条款 自《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》生效日及之后，新增惠而浦集团进行的再许可条款如下： 尽管《技术和知识产权许可协议》有关约定对惠而浦集团再许可作出限制，公司在此授予惠而浦集团及其关联公司一项权利，该权利仅自2027年4月1日及之后生效，即将公司依据有关约定对惠而浦集团及其关联公司的许可项下的权利再许可给经批准的惠而浦集团再许可人： （a）在印度，在仅限于惠而浦集团许可产品为在印度的最终用途而被销售的范围内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修，其中，仅就本条之目的，在适用“惠而浦集团许可产品”的定义时，应将 WhirlpoolofIndiaLimited及其在印度的子公司视为惠而浦集团的子公司；以及 （b）在欧洲，在仅限于惠而浦集团许可产品以KitchenAid品牌，为在欧洲的最终用途而被销售的范围内，对惠而浦集团许可产品进行设计、开发、制造、委托制造、使用、销售、许诺销售或以其他方式商业化，并对其进行维护、服务和维修， 但前提是，在任一情形下：（i）每一经批准的惠而浦集团再许可人均应在获得再许可前以书面形式同意受本协议项下任何适用限制的约束；（ii）在适用范围内，惠而浦集团应就每一经批准的惠而浦集团再许可人与惠而浦集团自身相同程度地遵守该等适用限制承担责任；（iii）经批准的惠而浦集团再许可人的任何作为或不作为均构成惠而浦集团的作为或不作为；及（iv）任何经批准的惠而浦集团再许可人均无权将其根据惠而浦集团或其任何关联公司授予其之再许可项下享有的权利再许可给任何其他方。本条在适用范围内于本协议期满或终止后继续有效。为免疑义，本条仅就“惠而浦许可新知识产权”条款项下的再许可，在许可期限届满前有效；在许可期限届满之后，凡“惠而浦许可新知识产权”项下依据本条授予的再许可，在该等再许可属于惠而浦集团根据“共同所有权”条款所享有权利范围之内的情形下，应视为惠而浦集团向相关经批准的惠而浦集团再许可人直接授予的许可；对于在许可期限届满后超出惠而浦集团根据“共同所有权”条款所享有权利范围之外的“惠而浦许可新知识产权”项下权利之任何再许可，惠而浦集团应于许可期限届满时或之前予以终止。 五、本次关联交易对公司的影响 本次《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》的签署，是继要约收购后，公司与惠而浦集团就与许可相关技术、知识产权有关的商业协议的履行而作的进一步约定，符合公司业务发展与实际经营需求，有利于提升公司综合竞争力，促进公司长期稳定的发展。 本次关联交易不涉及新增关联交易、产生同业竞争的情况。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议的审议情况 2025年12月11日，公司独立董事专门会议审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，并发表意见：“我们认真审阅了公司2025年第三次临时董事会拟审议的《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司签署《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》构成关联交易，我们认为该等关联交易事项符合公司正常生产经营的客观需要，有利于公司长期稳定的发展。该等关联交易事项是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订协议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经审慎研究，基于独立判断，我们同意《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，同时关联董事应当回避表决。” （二）董事会战略委员会的审议情况 2025年12月11日，公司董事会战略委员会审议通过《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，并发表意见：“根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司签署《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》构成关联交易，我们认为本次关联交易是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订协议，有利于公司业务的开展，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。”（三）董事会的审议和表决情况 2025年12月11日，公司2025年第三次临时董事会审议通过了《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》，关联董事LeeEdwards（艾德华）回避表决，其余11名非关联董事全部参与表决并一致同意本项议案。 （四）本次关联交易尚需提交股东大会审议 本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、备查文件 1、《<技术和知识产权许可协议>的第二修正案》 2、公司2025年第三次临时董事会决议 3、独立董事专门会议关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见 4、董事会战略委员会关于公司2025年第三次临时董事会相关议案的审核意见 5、公司2025年第二次临时监事会会议决议 特此公告。 惠而浦（中国）股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十二日 中财网
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