卓郎智能(600545):重大事项内部报告制度（2025年12月）
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为规范卓郎智能技术股份有限公司（“公司”）重大事项内部报告制度，明确公司各部门、分子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露的及时、准确、真实、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《公司信息披露管理制度》，结合实际情况，制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第四条公司重大事项内部报告义务人包括： （一）董事、高级管理人员； （二）各部门、各子公司及分支机构负责人； （三）控股子公司董事长、总经理、财务负责人； （四）派驻参股公司的董事、财务总监和其他高级管理人员； （五）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； （六）控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东； （七）如果在第二章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人； （八）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。 第五条分公司、控股子公司、参股公司可以指定一名熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息负责人，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作，并报备公司董事会秘书认可。 第六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露事项的第一责任人。证券部负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司董事会秘书负责管理落实公司的信息披露事务。当董事会秘书不能履行此项职责时，由证券事务代表代为履行。 第七条公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第八条公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，时间不得早于指定的报纸和网站。 第九条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对重大事项内部报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章重大事项的范围 第十条公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项以及前述事件的重大进展。 第十一条重要会议事项包括但不限于下列事项：公司召开总经理办公会会议，各子公司召开董事会、监事会、股东会。 第十二条重要交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（包括委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第十三条关联交易事项包括但不限于下列事项： （一）前述第十二条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十四条重大风险事项包括但不限于下列事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）公司预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （九）主要或者全部业务陷入停顿； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十三）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十五条重大变更事项包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计，会计差错更正； （四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或者发生变动； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）股东及其一致行动人持股由5%以下增持至5%或以上、持股5%以上的股东及其一致行动人或者实际控制人持有或控制公司股份的情况拟发生重大变化，需披露相关权益变动报告书或权益变动提示性公告的；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（十一）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更； （十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （十三）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十六条其他事项包括但不限于下列事项： 影响； （二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项（如公司获高新技术企业证书享受税收优惠）； （三）公司董事、高级管理人员、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺； （四）公司董事、高级管理人员、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形； （五）公司重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、确认不成立或者宣告无效； （六）公司董事、高级管理人员、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的； （七）公司出现应当披露年度业绩预告的情形； （八）单独或合计持股1%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的； （九）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十七条公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项： （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的； （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的； （三）该重大事项出现逾期付款情形的； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的； （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的； （六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十八条公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司如涉及上述情形中需要披露的，需参照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时向公司董事长、董事会秘书长报告相关情况，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严第三章重大事项的报告标准 第十九条报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时（考虑到公司可能需进行信息披露，此处“及时”指发生日、起算日或触及《上海证券交易所股票上市规则》披露时点的当日，最晚一般次一自然日下午13时前，原则在24小时以内，下同）向公司报告： （一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会等审批程序时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时； （四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十条重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。 第二十一条重大交易事项（对外提供担保除外）达到下列标准之一的应及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 第二十二条关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。 第二十三条出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展项等也应及时报告。其中需重点关注的情况包括但不限于： 一、重大合同 公司及控股子公司签订与日常生产经营活动相关的商品买卖等特别重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告： （一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； （二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业收入的50％以上，（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述标准或公司及子公司签署战略框架协议的，如公司认为该等合同、协议对公司生产经营活动具有重大影响、应予以披露的，也应及时报告。 公司与私募基金、证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，需根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定及时报告。 二、董事、高级管理人员及股东增减持 董事、高级管理人员、持股5%以上股东在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事、高级管理人员、持股5%以上股东按照公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》等规定的应披露权益变动报告书、权益变动提示性公告等情形的，应按照规定及时通知公司。 三、政府补助 政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的应及时报告；政府补贴中涉及对资产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的应及时报告。 四、重大诉讼和仲裁 满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告： （一）单笔或连续12个月累计涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二）涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。 （四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 五、业绩预告 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后的1个月内进行报告： （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行报告 第四章重大事项内部报告程序 第二十四条按照本制度规定重大事项内部报告义务人和负有报告义务的有关公司，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的1个交易日内，以电话、传真或邮件等方式向公司证券部或董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司证券部或董事会秘书。 第二十五条上报内容包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。 第二十六条报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向证券部或董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况。 第二十七条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。 第二十八条公司董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第二十九条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第三十条公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三十一条重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度的规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。 第五章附则 第三十二条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 卓郎智能技术股份有限公司 2025年12月 中财网
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