[收购]威高骨科(688161):华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的核查意见
关于山东威高骨科材料股份有限公司 变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司 股权并对其增资的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对威高骨科变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资事项进行了核查，具体如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,414,200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150,002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币11,773.74万元后，募集资金净额为人民币138,228.49万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。 （二）募集资金投资项目情况 截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下： 单位：万元
2、上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。 公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8,646万元用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不构成关联交易。 本次募投项目变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况 公司原“研发中心建设项目”于 2019年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续围绕新术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D打印技术等领域重新进行优质项目和产品的拓展和布局。 截至 2025年 6月 30日，“研发中心建设项目”募集资金使用及剩余情况如下： 单位：万元
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔 55%股权。同时，因该募投项目投资总额发生变更，公司拟根据募投项目后续实际建设投资需要同步对募投项目的内部投资结构进行调整。本次募投项目变更方案及内部投资结构调整情况具体如下： 1、“研发中心建设项目”拟变更情况 公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额 37,962.55万元）中未使用的部分募集资金 8,646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以 6,646万元的价格购买原股东持有杰思拜尔 371.6087万元的出资额，另出资 2,000万元认购杰思拜尔 94.0781万元新增注册资本。收购并增资完成后，公司将持有杰思拜尔 55%股权，杰思拜尔将成为公司控股子公司。本次“研发中心建设项目”具体变更情况如下： 单位：万元
因本次拟变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金8,646万元用于收购杰思拜尔部分股权并对其增资，公司该项目变更后募集资金拟投资金额对应调减8,646万元。同时，公司拟根据后续募投项目实际建设需求，同步对该项目的内部投资结构进行调整，具体调整情况如下： 单位：万元
1、主动应对行业政策变化，加速战略布局 公司原“研发中心建设项目”立项规划形成的时间较早，公司上市后，研发中心项目原有覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该募投项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新。 杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，在骨科微创产品和有源能量产品两大产品领域拥有较强的研发实力。杰思拜尔创始人胡善云先生拥有多年医疗设备行业经验，掌握了杰思拜尔微创骨科和有源能量平台的核心研发及生产技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取证的主要产品包括脊柱内窥镜、关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超声骨刀、手术动力系统等有源产品，形成了较为完备的产品矩阵。此外，杰思拜尔相关产品具有一定技术研发上单机集成镜下/开放超声、高速动力、高速刨削、灌注泵、负压泵的一体式设计，保证流量持续的同时确保手术区域压力处于安全范围；在脊柱内镜及关节镜方面，杰思拜尔是国内全自主掌握设计研发生产各类型光学、电子内窥镜厂商。 因此，杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性，可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。 在骨科集采政策持续深化推进的行业背景下，公司需积极调整发展策略以把握新的市场机遇。收购杰思拜尔股权并对其增资可直接获取其成熟的骨科微创、有源能量平台两大产品线及生产能力，使公司能够加速切入高增长业务领域，有效应对集采对传统产品的价格压力，并利用集采带来的市场集中度提升机会，快速实现进口替代，实现市场份额和销售利润的双提升。 2、快速获取关键技术，进一步把握骨科行业微创化的行业趋势，产品覆盖拓展至脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，强化核心竞争力 随着患者对治疗质量的要求提高，临床手术呈现微创化的发展趋势，骨科手术的范式在手术导航和内窥镜的驱动下发生了巨大变化，骨科手术微创化正逐步成为骨科手术治疗的主要方式，骨科微创手术将驱动传统骨科手术往运动损伤修复和重建，以及脊柱疾病全生命周期方向拓展。因此骨科微创手术产品是未来骨科领域的重要增长点，符合公司既定的产品创新与战略发展方向。 目前，公司在骨科微创产线整合了骨科内镜产品、骨科微创耗材和能量有源产品，初步形成整体解决方案。杰思拜尔拥有骨科微创和有源能量设备技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类磨头、钻头等配套器械耗材产品，为对公司微创术式相关产品的补充。本次收购能够使公司快速整合杰思拜尔在骨科微创领域的先进技术、成熟产品和生产工艺，与公司现有的研发规划形成强协同效应，迅速补强公司在微创领域的核心竞争力，加快形成从研发、生产到销售的一体化优势，有助于公司产品向脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建方向拓展，具有重要的战略意义。 3、加快募投项目建设，提高资金使用效率 自上市以来，公司研发中心建设项目已经完成上海及武汉实施地点的建设，研发方向覆盖脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类等主营产品系列。近年来，在骨科集采政策的影响下，公司调整了产品研发规划，积极开拓布局创新产品线。 但在项目落地过程中，创新产品从研发、临床、注册取证到最终实现规模化商业转化的周期较长，进度整体慢于预期。本次变更为通过收购并增资的方式获取已具备成熟产品和生产能力的杰思拜尔公司，可以显著缩短新产品上市周期，使募集资金更快地转化为生产力和经济效益，提高资金使用效率，更好地维护全体股东的利益。 未来，公司将凭借自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大的品牌影响力，推动杰思拜尔公司产品提升市场渗透率，实现快速增量。同时，杰思拜尔的加入也将丰富公司的产品组合，为临床客户提供更全面的解决方案，进一步增强客户黏性，共同开拓更广阔的市场空间。 本次收购旨在通过夯实产品线，为临床提供一站式解决方案，构建相互支撑、协同发展的产品生态，最终提升行业竞争力和整体盈利水平，夯实公司在骨科市场的领先地位。 三、变更后新项目的具体情况 （一）本次交易概况 公司与杰思拜尔及其股东等主体拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之股权转让协议》《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之投资协议》等交易文件，约定：公司以 6,646万元的价格购买杰思拜尔原股东持有的 371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司另出资 2,000万元认购杰思拜尔 94.0781万元新增注册资本。 前述股权转让和增资完成后，公司将以合计 8,646万元获得杰思拜尔55%的股权。杰思拜尔将成为公司控股子公司，其股权结构将调整为下表所示：
1、珠海康弘健康投资管理有限公司
本次交易前持有杰思拜尔 5.9791%的股权，不属于失信被执行人，与威高骨5、胡善云 本次交易前持有杰思拜尔 3.5625%的股权，目前担任杰思拜尔董事长兼总经理，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。 6、杜敏 本次交易前持有杰思拜尔 0.9375%的股权，目前担任杰思拜尔董事，为胡善云之配偶，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。 （三）标的公司基本情况 1、交易类型 本次拟收购杰思拜尔部分股权并对其增资事项，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。 2、标的公司简介
单位：万元
3、标的公司主营业务 杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，拥有较强的研发实力。杰思拜尔创始人胡善云先生拥有多年医疗设备行业经验，掌握杰思拜尔微创骨科和有源能量平台的核心研发及生产技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取证的主要产品包括脊柱内窥镜、关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超声骨刀、手术动力系统等有源产品，形成了较为完备的产品矩阵。 杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性，可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。 4、标的公司股权结构 截至目前，杰思拜尔股权结构如下：
（四）标的公司定价情况 本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 上海东洲资产评估有限公司出具了《山东威高骨科材料股份有限公司拟以现金收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权涉及的苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第3050号），截至评估基准日2025年9月30日，杰思拜尔全部股权价值为16,130万元。公司本次获得杰思拜尔55%股权的总对价为8,646万元，对应杰思拜尔全部股权估值为15,720万元。 （五）拟签订交易协议的主要内容 1、合同主体 公司、杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及其配偶杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司、杰思拜尔的原股东苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、陈一兵拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之股权转让协议》；公司与杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及其配偶杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之投资协议》。前述协议对公司本次收购杰思拜尔部分股权并增资事项进行了详尽的约定。 2、交易价格 公司以合计6,646万元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰思拜尔371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司合计出资2,000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。 3、支付方式及支付期限 （1）公司收购苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）及陈一兵持有的杰思拜尔307.0663万元出资额的支付方式及支付期限如下： ① 公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股权转让款的20%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户； ② 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的80%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户。 （2）公司收购珠海康弘健康投资管理有限公司、胡善云及杜敏持有的杰思拜尔64.5424万元出资额以及认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本的支付方式及支付期限如下： ① 公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内，将增资款的50%（以下简称“首笔增资款”）足额汇入由杰思拜尔事先书面指定的专用账户； ② 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将剩余的增资款足额汇入由杰思拜尔事先书面指定的专用账户； ③公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股权转让款的14%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户； ④ 公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的56%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户； ⑤ 公司应当在目标集团就3D椎间孔镜产品取得由国家药品监督管理局审查批准的第二类医疗器械注册证后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的30%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户。 4、交割的前提条件 为保护公司利益，本次交易交割需在满足公司完成对杰思拜尔商业/法律/财务等方面的尽职调查且对尽职调查的结果满意、各方已签署协议、协议签署日至交割日杰思拜尔未发生任何重大不利变化、公司已就本次投资履行完成内部决策流程等交割前提条件后，公司方可完成交割。 5、业绩考核 考核指标主要包括业务累计收入和平均毛利率等事项。业绩考核期（指2026年度、2027年度、2028年度，下同）内，威高骨科及其并表子公司、分公司的脊柱微创业务（包括脊柱微创手术涉及内窥镜、动力系统、等离子射频治疗仪、超声骨动力、摄像系统、耗材、工具等）和运动医学业务（包括运动医学涉及的内窥镜、动力刨削系统、等离子射频治疗仪、摄像系统、耗材、工具等）的合计销售收入（不含与威高骨科或其并表子公司之间交易产生的销售收入，且不含税，以下简称“考核收入”）及对应的业务毛利率达到下列指标：
如果达到约定的业绩考核条件，公司将根据约定方式收购标的公司剩余股权。 6、其他条款 为保护公司利益，协议签署各方还约定了过渡期承诺、市场监督管理部门变更登记备案、交割后义务、陈述和保证、通知及送达、违约责任、协议的变更与解除、保密、争议解决、附则、转让限制及优先购买权、优先认购权、优先清算权、公司治理、服务期与竞业限制等事项。 （六）本次交易对公司的影响 公司本次拟使用募集资金收购杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，并将杰思拜尔纳入合并范围。本次交易完成后，公司将利用杰思拜尔在骨科微创及有源能量平台两大领域的技术及产品积累，同时凭借公司自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大的品牌影响力，推动杰思拜尔及公司产品提升市场渗透率，进而提升公司行业竞争力和整体盈利水平。 本次交易完成后，杰思拜尔核心管理层及日常生产经营将继续保持稳定；本次交易的交易对方及杰思拜尔与公司不存在关联关系，交易完成后公司不会新增重大不利影响的同业竞争；本次交易资金来源为公司募集资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 四、变更后新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 1、骨科手术微创化的行业趋势 骨科手术微创化已成为行业核心趋势之一，这一变革由患者对更小创伤、更快恢复的临床需求、智能导航等精准技术的成熟，以及医保支付改革推动医院优化效率的政策环境共同驱动。微创手术目前可以覆盖脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，中重度的脊柱外科手术也能够用微创技术来完成，不断推动骨科诊疗向精准化、智能化、个体化的方向纵深发展。 2、市场商业潜力显著，行业增长空间大 在人口老龄化加速、医疗支付能力提升及骨科疾病发病率持续增长等多重因素的驱动下，骨科行业展现出稳定的增长速度。特别是微创手术的普及和骨科微创产品的应用，使得骨科微创细分领域呈现出快速发展的趋势。骨科内镜、能量平台、设备的组合应用，将拓展更多的产品应用场景，在满足临床微创化的高治疗需求下，骨科微创领域商业潜力显著。 （二）风险提示 1、投资风险 新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达预期的风险。 针对上述风险，公司将在投资前进行充分的市场调研和需求分析，确保项目符合市场需求和行业发展趋势，为投资决策提供科学依据。此外，在项目实施过程中，将持续监测市场变化和竞争态势，及时调整项目计划以应对潜在的投资风险。 2、技术风险 杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的生产工艺还需要持续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新不及时的风险。 针对上述风险，公司将加强骨科微创技术研发和创新能力的投入，通过引进先进技术和设备、人才、优化生产工艺流程等方式，提高本项目的技术水平和核心竞争力。 3、业务整合及协同效应不达预期的风险 完成该交易后，公司将对其研发业务管理体系、供应链体系、骨科微创产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行梳理和规划，逐步融合，提高公司整体产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期的协同效应。 针对上述风险，公司将整合骨科微创产线，对生产、技术、销售、市场职能进行融合，成立新的组织架构，建立跨部门、跨团队的沟通协调机制，建立健全内部控制管理制度并严格执行，确保项目能够按计划进行并达到预期目标。 4、商誉减值风险 因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果杰思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。 五、公司履行的审议程序 2025年12月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》，董事会认为本次变更事项符合相关法律法规的要求，收购杰思拜尔部分股权满足公司战略发展方向，能够扩展公司骨科微创细分领域产品竞争力，促进公司持续发展。 六、保荐机构的意见 经核查，公司本次变更部分募投项目暨收购杰思拜尔部分股权并对其增资事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议，该事项履行了必要的审议程序。本次变更募投项目符合未来经营发展战略，有利于推动公司骨科微创及能量平台相关产品研发进展。 综上，保荐机构对本次变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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