中南股份(000717):转让龙头寨码头建设项目在建工程暨关联交易
广东中南钢铁股份有限公司 关于转让龙头寨码头建设项目在建工程暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将在建 的龙头寨码头建设项目在建工程转让给控股股东宝武集团中南 钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）之控股子公司韶关中南 港航有限公司（以下简称“中南港航”）。公司拟与中南港航签 署《龙头寨码头建设项目在建工程转让合同》，本次交易价格为 5,354.41万元（不含增值税，下同），系根据评估机构出具的《资 产评估报告》确定。 中南港航为公司控股股东中南钢铁的控股子公司，本次交易 构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 本次交易已经公司第九届董事会2025年第八次临时会议审 议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本 次关联交易无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为构建公司“绿色低碳、极致高效、极致成本”清洁物流体 系，提升龙头寨码头运营效率，降低综合水运成本，保障码头专 业运营，同时引入增量物流需求、减少建设资金投入，公司拟将 在建的龙头寨码头建设项目在建工程（以下简称“交易标的”） 转让给中南港航，由中南港航继续推进项目建设及后续运营。 （二）关联关系说明 本次交易对方为中南港航，其为公司控股股东中南钢铁的控 股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 中南港航为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审议情况 2025年12月12日，公司召开第九届董事会2025第八次临 时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过 《关于转让龙头寨码头建设项目在建工程暨关联交易的议案》， 关联董事解旗先生、赖晓敏先生回避了表决。本议案经独立董事 2025年第三次临时专门会议以全体独立董事过半数同意审议通 过。本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，该次股东 会审议时，关联股东需回避表决。 （四）其他事项 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关 联交易无须提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上 市，无需经过有关部门批准。 二、交易对方/关联方的基本情况 （一）关联方中南港航基本情况 公司名称：韶关中南港航有限公司 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 注册资本：34000万元人民币 法定代表人：刘金波 统一社会信用代码：91440200MAEHJN0473 注册地：韶关市曲江区韶钢社区大楼四楼416单元 成立日期：2025年5月12日 经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；公共 铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；港口 理货；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；国内货物运输代理； 运输设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销 售；金属材料销售；土地使用权租赁；无船承运业务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项 目不涉及外商投资准入特别管理措施）。 股东结构：宝武集团中南钢铁有限公司持股51%，珠江船务 企业（股份）有限公司持股49%。 实际控制人：宝武集团中南钢铁有限公司 （二）财务状况 中南港航于2025年5月12日注册成立，尚未开展实质性运 营，暂无完整财务会计报表数据。 其控股股东中南钢铁最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
中南港航不存在被列为失信被执行人、被列入经营异常名录 等情形，具备本次交易的履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）工程概况 项目名称：龙头寨码头建设 项目位置：韶关市曲江区白土镇曲江经济开发区国道G240 白土大桥的上游附近 项目主要内容：建设7个1000吨级泊位（水工结构按靠泊 2000吨级船舶设计，兼靠3000吨级），利用岸线707米（其中 普通泊位岸线长度561.5米，预留滚装码头泊位和后期发展岸线 145.5米），码头前沿顶高程52.5m，前沿设计底高程均为40.80m。 引桥长30.7m，宽15m。水工建筑物的结构安全等级均为Ⅱ级， 设计使用年限均为50年，并相应配套机械设备、给排水、供电 照明、通信、消防等辅助生产设施。 项目投资估算：32589万元（不含税）。 项目工期：计划2025年12月底前建成。 （二）工程现状 截至6月30日：主体工程累计完成产值4543.9万元，占 合同额（12522万元）的36.29%。 水域工程：累计完成287根灌注桩浇筑（共314根，进 度91.4%）。3#、4#、5#、6#、10#结构段已完成现有桩基桩头 破除；1-2#、11#结构段已开始进行桩头破除；码头上部结构 开始施工。 陆域工程：陆域灌注桩已完成100%（共96根）。水域工 程灌注桩浇筑进度91.4%，陆域工程灌注桩完成100%，栈桥垫层 施工完成，部分转运站、钢板仓、地磅房、外电开关房、消防水 池、消防泵房、生活污水处理站等工程进度不等。 （三）限制情况 本标的工程不存在抵押、查封、拖欠工程款或材料款等异常 情况。 四、关联交易定价政策和定价依据 （一）本次交易定价情况 本次交易中标的工程的定价参考依据为具有从事证券服务 业务资格的评估机构对标的工程资产价值在评估基准日的评估 结果。 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《广东中南 钢铁股份有限公司拟转让资产涉及的广东中南钢铁股份有限公 司在建工程价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第477号）， 本次评估结论采用成本法的评估结果，在资产合规转让，并能原 地持续建设等假设条件下，委估资产账面值为人民币5,094.98万 元，不含增值税评估值为人民币5,354.41万元，大写人民币伍 仟叁佰伍拾肆万肆仟壹佰元整，评估增值259.43万元，增值率 5.09%。 （二）本次交易定价分析 本次资产评估按照成本法对标的工程各项资产认真分析、核 实基础上估算得出的，并充分考虑了资金成本的差异，相对客观 地反映了标的工程的市场价值，评估增值合理。 本次交易价格以经备案的评估价值为基础确定，本次交易的 价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利 益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 公司与中南港航签署的《龙头寨码头建设项目在建工程转让 合同》，主要内容如下： 转让方（甲方）：广东中南钢铁股份有限公司 受让方（乙方）：韶关中南港航有限公司 （一）交易标的 本合同交易标的为甲方在建的龙头寨码头建设项目，标的工 程计划于2025年12月31日建成投产。 （二）标的交易方式 根据《企业国有资产交易监督管理办法》《国有产权运作管 理制度》的规定，本标的工程采取非公开协议转让方式，由本合 同转让方、受让方进行交易。 （三）转让价格 交易双方同意，参照标的工程评估价值，确定标的工程转让 价格为人民币5,354.41万元。 （四）支付方式 合同签订开票后14个工作日内以现金方式一次性支付。 （五）税费承担 转让过程中涉及的交易税费按法律规定由双方各自承担。 （六）违约责任 1.甲方违约责任 1.1若甲方原因未能完成在建工程过户手续的办理以及因 甲方原因未能配合乙方完成岸线等政府审批手续，甲方承担甲方 原因造成的损失。 1.2若甲方在转让过程中隐瞒项目存在的重大瑕疵或债务纠 纷，导致乙方接手后遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。 2.乙方违约责任 2.1若乙方未能按照合同约定的时间和金额支付转让价款， 每逾期一日，应按照未支付部分价款的0.1‰向甲方支付违约金； 逾期超过60日的，甲方有权解除合同，如上述违约金不足以弥 补甲方损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。 2.2若乙方在接手项目后，未按照国家法律法规及地方相关 规定进行开发建设，导致项目出现重大质量问题或安全事故的， 应自行承担相应的法律责任和经济赔偿责任。 （七）其他事项 1.争议解决 如在合同履行过程中发生争议，双方应首先友好协商解决； 协商不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院 提起诉讼。 2.合同变更与解除 合同的任何变更和解除应经双方协商一致，并以书面形式确 认。除合同另有约定外，未经双方书面同意，任何一方不得擅自 变更或解除本合同。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易有利于公司回笼资金，优化资产配置，本次交易不 涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本交易完成后，上市公司 合并报表范围未发生变更。 七、本次交易的目的和对公司的主要影响 （一）本次交易的目的 1.引入专业的运营团队，保障项目建设质量，同时也能保障 码头后续的生产经营，提高码头运营效率，降低综合水运成本。 2.通过转让龙头寨码头建设项目在建工程，可获取资产溢 价，收回现金流，减少公司投资支出，为公司增加效益。 3.减少公司自有资金对非核心业务的投入，优化资金配置， 聚焦钢铁主业发展。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，不会导致上市公司合并报表范围变更，预 计对2025年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提 升。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告披露日，公司与中南港航及其控股股东 中南钢铁累计已发生的非日常关联交易总金额为0元，其他均为 日常关联交易。 九、备查文件 1.第九届董事会2025年第八次临时会议决议； 2.独立董事2025年第三次临时专门会议决议； 3.《广东中南钢铁股份有限公司拟非公开协议转让资产涉及 的广东中南钢铁股份有限公司在建工程价值资产评估报告》。 特此公告 广东中南钢铁股份有限公司董事会 2025年12月13日 中财网
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