创远信科(920961):北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在置出资产情形相关事项之专项核查意见
www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 专项核查意见 大成证字[2025]第 261号 致：创远信科（上海）技术股份有限公司 北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受创远信科（上海）技术股份有限公司（以下称“创远信科”、“创远仪器”、“上市公司”或“公司”，股票代码：920961）的委托，担任创远信科通过发行股份及支付现金的方式购买上海创远电子设备有限公司（以下称“创远电子”）等 14名交易对方持有的上海微宇天导技术有限责任公司100%股权并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金项目（以下称“本次重组”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2020年 7月 31日发布的《监管规则适用指引—上市类第 1号》的要求，本所就本次重组的相关事宜进行了专项核查，并出具《北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在置出资产情形相关事项之专项核查意见》（以下称“《核查意见》”）。 为出具本《核查意见》，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本《核查意见》出具日前已经发生或存在的事实发表核查意见； 2. 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本《核查意见》涉及的有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表核查意见；本《核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3. 本所同意将本《核查意见》作为创远信科申请本次重组的法定文件随其他材 料一同上报有关主管部门，并依法对本《核查意见》承担相应的法律责任； 4. 本所同意创远信科在其本次重组的申请文件中自行引用或按照相关主管部门的审核要求引用本《核查意见》的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解； 5. 本所出具本《核查意见》时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；本所律师业已审阅了本所律师认为出具本《核查意见》所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见；但对于会计、审计、资产评估、投资决策等非法律事项，本《核查意见》只作引用；本所律师在本《核查意见》中对有关财务报表、数据、审计和资产评估报告等非法律专业的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 6. 创远信科和相关方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所提供了出具本《核查意见》所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 7. 本所律师根据律师行业公认的业务标准对创远信科和本次重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对出具本《核查意见》所需的相关文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具核查意见； 8. 对于本《核查意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、创远信科、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具《核查意见》； 9. 本《核查意见》仅供创远信科本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 正 文 一、 上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据相关人员公开出具的书面承诺，并经本所律师查询自公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌及北京证券交易所（以下称“北交所”）上市以来的公司公开披露的公告文件，截至本《核查意见》出具日，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司持股 5%以上主要股东、公司董事、监事（原）和高级管理人员、核心技术人员等已作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如本《核查意见》附件所示。 根据上市公司提供的相关资料，经本所律师查阅公司相关报告和公告，及在北交所网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况详情”、“自律监管措施”、“纪律处分”、“立案及处罚情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台进行网络核查，自公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌以来，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事（原）、高级管理人员、核心技术人员不存在不规范承诺，承诺到期未履行或到期未履行完毕的情形。 根据《中信建投证券股份有限公司关于上海创远仪器技术股份有限公司 2020年年度报告反馈问询的核查意见》所披露，公司实际控制人冯跃军清理了其与上市公司客户、供应商的个人借贷款项，陈为群与王晓虹由于个人资金困难，承诺于 2021年 9月 30日和 2021年 7月 10日前归还冯跃军资金拆借款项；虽然陈为群和王晓虹尚未归还冯跃军剩余的资金拆借款项，但该事项系由于上述两人个人资金紧张，并且其承诺于 2021年 9月 30日前和 2021年 7月 10日前归还剩余拆借款，并非冯跃军未进行款项清理所致。保荐机构认为：公司实际控制人冯跃军 2020年内履行了相关承诺。经本所律师核查，陈为群于 2021年 8月 25日和 8月 30日合计支付给冯跃军合计 530万元，王晓虹于 2021年 7月 9日支付给冯跃军 340万元，至此陈为群和王晓虹已经归还冯跃军处借入的全部款项。 综上，本所律师认为，截至本《核查意见》出具日，公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上的主要股东、公司董事、监事（原）和高级管理人员、核心技术人员不存在不规范承诺、承诺到期未履行或到期未履行完毕的情形。 二、 上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一） 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查 1. 上市公司的资金占用情况 根据创远信科在中国证监会指定的信息披露媒体、北交所网站披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司 2022年年度报告》、《创远信科（上海）技术股份有限公司 2023年年度报告》、《创远信科（上海）技术股份有限公司2024年年度报告》、《创远信科（上海）技术股份有限公司 2025年半年度报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中汇”）出具的《创远信 二、 上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一） 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查 1. 上市公司的资金占用情况 根据创远信科在中国证监会指定的信息披露媒体、北交所网站披露的《创远信科（上海）技术股份有限公司 2022年年度报告》、《创远信科（上海）技术股份有限公司 2023年年度报告》、《创远信科（上海）技术股份有限公司2024年年度报告》、《创远信科（上海）技术股份有限公司 2025年半年度报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中汇”）出具的《创远信资金占用及其他关联资金往来情况如下：
根据公司提供的记账凭证和客户回单，报告期内，公司向南京迅测提供资金90万元。根据南京迅测的说明，该等资金的用途系南京迅测的日常流动资金。 根据创远信科及现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、创远信科最近三年来的年度报告、审计报告、专项报告或说明，创远信科最近三年的运营运作符合上市公司相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定与要求；创远信科与第三方的资金往来已按照《公司章程》的约定履行必要的内部决策程序。 据此，本所律师认为，创远信科最近三年不存在违规资金占用的情形。 2. 上市公司的对外担保情况 经核查创远信科最近三年的年度报告、审计报告，创远信科最近三年相关对外担保公告、独立董事发表的对外担保的独立意见，创远信科关于治理专项专项核查意见、创远信科以及现任董事、高级管理人员出具的书面承诺等文件，最近三年，上市公司的对外担保情况如下： 远电子分别持股 70%和 30%的子公司），拟向银行申请不超过 2.5亿元的综合授信，期限不超过 15年。创远基石的股东按各自出资比例提供连带责任担保。 2023年 8月 7日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司与控股股东共同为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事冯跃军回避表决。独立董事做出了关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见，独立董事做出了关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见。 2023年 8月 7日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与控股股东共同为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》。 2023年 8月 22日，公司召开 2023年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司与控股股东共同为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联股东创远电子、冯跃军、吉红霞及王小磊回避表决，并对中小股东单独计票。 创远信科最近三年的运营运作符合上市公司相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定与要求，不存在违规对外担保的情形；创远信科与第三方担保行为已按照《公司章程》的规定履行必要的内部决策程序。 据此，本所律师认为，创远信科最近三年不存在违规对外担保的情形。 （二） 关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 创远信科的控股股东是创远电子，实际控制人是冯跃军和吉红霞夫妇，现任董事分别是冯跃军、陈向民、张涵、王英、饶钢、朱伏生、钱国良，现任高级管理人员分别是总裁陈向民、副总裁于磊、副总裁王志、董事会秘书兼财务总监王小磊。 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网、（ https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、北交所（http://www.bse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台等网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明 显无关的除外），未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 据此，本所律师认为，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 综上，本所律师认为，创远信科最近三年不存在违规资金占用的情形；最近三年不存在违规对外担保的情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 综上所述，本所律师认为， (1) 自公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌以来截止本《核查意见》出具日，公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上的主要股东、公司董事、监事（原）和高级管理人员不存在不规范承诺、承诺到期未履行或到期未履行完毕的情形； (2) 最近三年，公司不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形； (3) 最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 本《核查意见》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文，下接签署页） dentons.cn dentons.cn 附件：
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