智明达(688636):成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:智明达:成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：6,278,999股 2、发行价格：33.19元/股 3、募集资金总额：人民币 208,399,976.81元 4、募集资金净额：人民币 205,399,882.39元 二、新增股票上市安排 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 本次发行对象共 8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目录 特别提示 ........................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 5 二、公司主营业务 ....................................................................................................................... 5 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................ 7 一、发行类型和面值 ................................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................................... 7 三、发行方式 ............................................................................................................................. 11 四、发行数量 ............................................................................................................................. 11 五、发行价格 ............................................................................................................................. 11 六、募集资金和发行费用 ......................................................................................................... 12 七、募集资金到账及验资情况 ................................................................................................. 12 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ................................................................. 12 九、新增股份登记托管情况 ..................................................................................................... 13 十、发行对象 ............................................................................................................................. 13 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ..................................................................... 18 十二、发行人律师的合规性结论意见 ..................................................................................... 18 第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况 ..................................................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................. 20 三、新增股份的上市时间 ......................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 ......................................................................................................... 20 第四节 股份变动情况及其影响 ...................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................................................................... 21 二、本次发行对股本结构的影响 ............................................................................................. 22 三、董事、高级管理人员持股变动情况 ................................................................................. 22 四、本次发行对每股收益及每股净资产的影响 ..................................................................... 22 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................... 24 一、公司主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 24 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 25 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ....................................................... 28 一、保荐人（主承销商） ......................................................................................................... 28 二、发行人律师 ......................................................................................................................... 28 三、审计机构 ............................................................................................................................. 28 四、验资机构 ............................................................................................................................. 29 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................................. 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................................. 30 第八节 其他重要事项 ..................................................................................... 32 第九节 备查文件 ............................................................................................ 33 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 33 二、查阅地点 ............................................................................................................................. 33 三、查阅时间 ............................................................................................................................. 33 释义
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。 公司成立以来十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合重点领域行业用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统、嵌入式处理器+Linux等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。 随着软件在现代信息化装备中的地位逐步提高，公司研发遵循国家重点领域的工程化要求，更加重视软件开发工作。公司软件技术主要分为两类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对客户的应用场景的应用软件技术，如嵌入式 QT/OPENGL显示技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。 通过二十多年的积淀，公司的产品和解决方案已涵盖信号采集、图像感知与智能处理、智算终端、总线控制、边缘存储、智能电源等技术方向。公司多年服务于国家重点领域客户，成功将产品应用于机载、弹载等多个重点领域装备平台之中。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年4月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜>的议案》。 2025年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关文件。 2025年8月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等本次发行相关文件。 2025年9月2日，发行人召开第三届董事会二十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年10月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年10月22日，公司收到上交所出具的《关于受理成都智明达电子股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕136号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由上交所受理。 2025年10月28日，本次以简易程序向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过。 2025年11月18日，本次以简易程序向特定对象发行股票收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都智明达电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2505号）。 （三）本次发行的发行过程简述 1、发出《认购邀请书》情况 在北京市中伦律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2025年8月26日（T-3日）至2025年8月29日（T日）申购报价前向符合相关法律法规要求的126名投资者（剔除重复计算部分）发出了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年8月20日发行人前20名股东中的17家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共3个）、证券投资基金管理公司46家、证券公司25家、保险机构投资者24家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者22家。 经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发2、投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年8月29日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到12个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，11个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价；1个认购对象提交了《申购报价单》，未按时足额缴纳保证金且未提交完整附件，为无效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
3 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股，发行股份数量为6,429,647股，获配总金额为213,399,983.93元，最终确定8名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年9月2日经公司第三届董事会第二十九次会议根据公司2024年年度股东会的授权审议通过。 本次发行对象最终确定为8家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
2025年10月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。结合公司实际情况，公司将本次发行拟募集资金总额由21,340.00万元调减为20,840.00万元。 鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为33.19元/股不变的情况下，本次拟发行数量将相应由6,429,647股调整至6,278,999股，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。 5、最终获配情况 调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
三、发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票的方式进行。 四、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为6,278,999股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 五、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年8月27日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即30.39元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。 六、募集资金和发行费用 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为208,399,976.81元，扣除相关发行费用（不含税）3,000,094.42元后，实际募集资金净额为205,399,882.39元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 七、募集资金到账及验资情况 2025年11月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025BJAG1B0441号）。经审验，截至2025年11月25日17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币208,399,976.81元。 2025年11月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025BJAG1B0440号）。经审验，截至2025年11月26日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）6,278,999股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.19元，共计募集货币资金人民币208,399,976.81元，扣除与发行有关的费用人民币3,000,094.42元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币205,399,882.39元，其中新增股本人民币6,278,999.00元，新增资本公积人民币199,120,883.39元。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人于2025年12月5日与华泰联合证券、成都银行金河支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。共同监督募集资金的使用情况。 公司本次募集资金专户的开立情况如下：
公司本次发行新增6,278,999股股份已于2025年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象 （一）发行对象基本情况 1、苏州聚德诚投资管理有限公司
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，本次发行不存在关联方直接或间接参与认购的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 苏州聚德诚投资管理有限公司、贺伟、李秋菊、李景良、田万彪以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，上述私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （五）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 经核查，主承销商认为： 成都智明达电子股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。 十二、发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师认为： 本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件；本次的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东会决议的相关要求，具备相应的主体资格。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 12月 9日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：智明达 证券代码：688636 上市地点：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共 8名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第四节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 9月 30日，发行人的前十大股东情况如下： 单位：股
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加6,278,999股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：
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