智明达(688636):华泰联合证券有限责任公司关于成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书
声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 目录 声明........................................................................................................................1 目录........................................................................................................................2 第一节发行人基本情况......................................................................................3 一、发行人基本情况.....................................................................................3 二、发行人的主营业务.................................................................................3 .....................................................4 三、发行人主要经营和财务数据及指标 四、发行人存在的主要风险.........................................................................5第二节本次发行概况........................................................................................10 一、发行股票的种类和面值.......................................................................10二、发行方式及发行时间...........................................................................10三、发行对象及认购方式...........................................................................10四、定价基准日、发行价格及定价原则...................................................10五、发行数量...............................................................................................11 六、限售期及上市安排...............................................................................11 七、上市地点...............................................................................................11 八、本次发行前的滚存未分配利润安排...................................................12九、募集资金投向.......................................................................................12 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况......................................13一、保荐机构项目人员情况.......................................................................13二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明...............................................................................................................14 ...................................................................................14三、保荐人承诺事项 四、发行人就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序.......................................................15五、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明...........................16六、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排...............25七、其他说明事项.......................................................................................26 八、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论.......................................26第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。 公司成立以来十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合重点领域行业用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统、嵌入式处理器+Linux等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。 随着软件在现代信息化装备中的地位逐步提高，公司研发遵循国家重点领域的工程化要求，更加重视软件开发工作。公司软件技术主要分为两类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对客户的应用场景的应用软件技术，如嵌入式QT/OPENGL显示技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。 通过二十多年的积淀，公司的产品和解决方案已涵盖信号采集、图像感知与智能处理、智算终端、总线控制、边缘存储、智能电源等技术方向。公司多年服务于国家重点领域客户，成功将产品应用于机载、弹载等多个重点领域装备平台之中。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债。 速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货。 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值。 存货周转率=营业成本/存货平均值。 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本。 每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本。 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、对国家重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险 报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业中主要参与者为国内大型国有国家重点领域集团下属单位及具备重点领域产品资质的民营企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要国家重点领域集团的下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖程度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较高。公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领域集团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。 2、核心原材料采购的风险 国家重点领域产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性需固化产品所使用的元器件，在武器装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动。因此，上述重点领域业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量地供应公司所需要的重要元器件，或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，或者原材料采购价格发生大幅上升，则可能对公司生产经营、订单交付造成影响，进而影响公司的经营业绩。 3、订单的波动可能导致公司业绩波动的风险 公司产品的最终用户为重点领域队伍，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。但最终用户对公司产品有着严格的试验、检验要求且单个订单的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的单个订单执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防需要间歇性大幅调整采购量等因素的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟的情况。订单的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，导致收入实现在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。 4、产品价格及毛利率变动的风险 公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺设计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发周期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续进行产品研发，扩大产品范围，但如果未来由于市场竞争等因素导致产品价格下滑，则可能影响公司的毛利率水平。 此外，公司产品以国家重点领域使用嵌入式计算机模块为主，业务收入中存在以合同暂定价结算确认的收入，公司与客户最终按审定价格结算，多退少补，暂定价与审定价的差额在最终定价的当期进行确认，调整为审价当期的营业收入。 因此暂定价与最终审定价的差异，可能导致公司未来经营业绩发生波动，以及当期毛利率水平的影响。 5、产品质量风险 公司自设立以来未出现重大质量纠纷。重点领域客户对产品质量和可靠性要求较高，尽管公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，仍可能出现质量未达标准的情况，这将对公司的业绩和多年在行业内建立的品牌造成不利的影响，进而影响公司的经营业绩。 6、人力资源风险 国家重点领域电子行业属于高科技领域，高水平的研发人员是企业的核心竞争力之一。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，这将可能对公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动造成不利影响。 7、收入结构受下游客户生产、装配需求变化影响的风险 经过多年积累，公司已形成丰富的产品系列，并广泛应用于机载、弹载等多个领域。从模式上讲，公司根据下游客户的需求进行定制化的研发和生产，并按客户的要求进行交付和实现收入。因此，公司的产品和收入结构将直接受到下游客户和重点领域队伍生产、装配需求变化的影响。尽管公司产品规格型号较多、客户范围较宽，能在一定程度上降低风险，但如果客户需求短时间内发生较大变化，则可能对公司的收入结构产生重大影响。 8 、规模扩张导致的管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，对公司人才储备、管理水平均提出了更高的要求。虽然公司经过多年的发展，已经培养了一批经验丰富的技术人才和管理人才，形成了适应公司经营特点和发展阶段的管理体系。但是随着募集资金项目的建成投产，业务规模进一步扩大，将对公司的经营管理能力提出较大的挑战。若公司的管理水平不能快速提升，公司将面临较大的管理风险。 （二）财务风险 1、产品价格及毛利率变动的风险 公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺设计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发周期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续进行产品研发，扩大产品范围，但如果未来由于市场竞争、国家重点队伍延伸审价等因素导致产品价格下滑，则可能影响公司的毛利率水平。 2、应收账款较大带来的周转和回收风险 在重点领域产品行业中，受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响，销售回款相对较慢。同时，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款绝对金额快速增长。虽然公司大部分应收账款的账龄在1年以内，且主要为应收国家重点领域集团下属单位货款，客户信用良好，未曾发生过不能偿还货款的情况，但大额应收账款减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若国际形势、国家安全环境发生变化，导致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，则将给公司带来周转风险及减值风险，进而影响公司经营业绩。 3、存货金额较大带来的周转和减值风险 公司主要采用以销定产的方式组织生产和采购。报告期期末，公司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、公司丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；同时若存货不能进行及时周转，则占用公司较多流动资金，可能导致公司出现流动性不足的风险。 4、重点领域队伍定价对经营业绩造成影响的风险 公司产品主要为型号武器的配套产品，在武器生产的产业链上通常处于三、四级配套，价格一般由供需双方协商确定。少量产品根据合同约定需要接受延伸审价，在审价前按照暂定价结算。审价完成后重点领域队伍通常不向公司反馈直接的审价结果。对于暂未接受重点领域队伍审价的收入，如果未来收到客户要求期的经营业绩造成影响。 5、长期股权投资减值风险 截至2025年9月30日，公司的长期股权投资账面价值为8,218.94万元，主要系对参股公司铭科思微的投资。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，或铭科思微自身经营不达收购预期，公司存在长期股权投资减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （三）技术风险 1、技术开发的风险 发行人自成立以来，持续专注于国家重点领域使用嵌入式计算机模块产品的研发及制造，根据客户需求进行定制化的设计和开发。作为知识和人才密集型企业，产品的研发和技术储备依赖于公司的经验、对行业的理解和人才的积累，如果公司未来不能对技术、产品和市场需求的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术开发方向选择错误、项目开发失败，或者新项目不能满足客户需求，将会对公司的长远发展和竞争力产生不利影响。 2 、技术泄密的风险 公司在生产经营中一直将安全保密工作放在重要位置，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。 同时，公司系高科技企业，拥有一批自主研发的专有技术。如果发生技术泄密，也可能影响公司的竞争力，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （四）法律风险 根据相关部门的要求，从事军品生产的企业需要获得法律、法规规定所必须的经营资质或资格认证。公司目前具备军品业务所必需的经营资质和资格认证。 若公司需要获得法律、法规规定所必须的资质证书不能持续取得，将面临被取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事军品生产的风险。 第二节本次发行概况 一、发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 三、发行对象及认购方式 本次发行对象为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪，不超过35名。本次发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年8月27日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.19元/股。 五、发行数量 本次发行的发行数量最终为6,278,999股，符合发行人2024年年度股东会、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十一次会议的批准要求，符合《关于同意成都智明达电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2505号）的要求。 本次发行的具体认购情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 七、上市地点 八、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、募集资金投向 本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为20,840.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为李明晟和董辰晨。其保荐业务执业情况如下： 李明晟先生：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2013年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等IPO项目，新希望六和股份有限公司非公开发行股票、盟升电子公开发行可转债等项目。 董辰晨女士：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，管理学硕士，2016年开始从事投资银行业务，曾主办或参与傲拓科技股份有限公司IPO项目、华安证券股份有限公司配股公开发行项目、华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目、华安证券股份有限公司公开发行可转债项目、徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票项目等。 （二）项目协办人 本项目的协办人为秦健益，其保荐业务执业情况如下： 秦健益先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，作为项目成员曾参与新天地药业股份有限公司、芯联集成电路制造股份有限公司等IPO项目、芯联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产项目、浙江金沃精工股份有限公司公开发行可转债项目、浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转债项目、河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票项目等。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈劭悦、张智航、陈一尧、王颖。 （四）联系方式 联系电话：021-38966905 联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20F 二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐人： （一）截至2025年7月9日，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司的关联方华泰柏瑞基金管理有限公司通过“中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证500增强策略交易型开放式指数证券投资基金”等基金账户合计持有发行人219,340股，持股比例0.13%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则、持股比例较低，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系； （二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 三、保荐人承诺事项 保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐成都智明达电子股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 作为发行人本次证券发行的保荐机构，本保荐机构承诺： 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市并接受证券交易所的自律监管。 四、发行人就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2、2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 3、2025年6月30日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，该次会议应到董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 4、2025年8月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等本次发行相关文件。 5 2025 9 2 、 年 月 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。 6、2025年10月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行2025 方案的议案》《关于更新公司 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。 综上，发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效 五、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件和程序1 、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定 行条件和发行价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的相关规定。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定 根据本次发行的竞价结果，本次发行价格为33.19元/股。发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的相关规定。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定 2025年4月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月20日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于<授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜>的议案》。 2025 6 30 年 月 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公 司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关文件。 2025年8月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于设立公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等本次发行相关文件。 2025 9 2 年 月 日，发行人召开第三届董事会二十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年10月14日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方2025 案的议案》《关于更新公司 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。 综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。 4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定 发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的相关规定。 发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）的相关规定 1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条相关规定的情形 发行人前次募集资金为2021年首次公开发行A股股票所募集，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项目所述的情形。 公司2024年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具XYZH/2025BJAG1B0256号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。 公司现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。 发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。 2、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金拟用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目和补充流动资金，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金投资的无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，新兴软件开发属于战略性新兴产业的重点领域之一，本次募集资金投向属于科技创新领域。 综上，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》二十一条、二十八条的相关规定2024 公司 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 根据2024年年度股东会授权，公司第三届董事会二十九次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》等与本次发行有关的议案，2025 确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 年10月14日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。 根据上述审议，本次发行的认购对象拟认购金额合计20,840.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条的相关规定。 4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行对象共8名，为苏州聚德诚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、贺伟、第一创业证券股份有限公司、李秋菊、李景良、诺德基金管理有限公司和田万彪，不超过三十五名特定发行对象。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年8月27日），发行价格为33.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。 6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 8、发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次发行前，王勇先生及其配偶张跃女士为智明达实际控制人。王勇先生直接持有智明达4,420.47万股股份，王勇先生配偶张跃持有智明达703.35万股股5,123.82 30.57% 份，王勇先生、张跃女士合计控制公司 万股股份，占总股本的 。 本次发行完成后，王勇先生仍为本公司控股股东，实际控制人王勇先生、张跃女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 （三）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）的相关规定 1、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定 发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形： “（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。” 2、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定 本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； （二）上市保荐书； （三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”根据2024年年度股东大会的授权，发行人已于2025年9月2日召开第三届董事会二十九次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果等相关发行事项。 发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括： 1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的4 附生效条件股份认购合同；、中国证监会或者上交所要求的其他文件。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 （四）发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）的相关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定 最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用18 意见第 号》第一项规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的相关规定根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行的股票数量为6,278,999股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的相关规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的相关规定发行人本次发行认购金额合计为人民币208,399,976.81元，用于无人装备及商业航天嵌入式计算机研发及产业化建设项目和补充流动资金。其中补充流动充30% 流动资金及其余费用性支出占比不超过 ，补充流动资金比例符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的相关规定。 （五）“两符合”和“四重大”的相关规定 1、本次发行满足“两符合”的相关规定 （1）符合国家产业政策的情况 及产业化建设项目和补充流动资金。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，新兴软件开发属于战略性新兴产业的重点领域之一，本次募集资金投向属于科技创新领域。 综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策。 （2）关于募集资金投向与主业的关系 本次募集资金投向与主营业务的关系具体如下：
综上，发行人本次募投项目投向主业，有利于进一步提升公司产能，完善公司产品线，进而提升公司核心竞争力。 2、本次发行不涉及“四重大” 公司及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情和重大违法违规线索。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。 （六）《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。 综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》等相关法律法规的规定。 六、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 八、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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